Responsabilità del socio per debiti tributari della società estinta e intrasmissibilità delle sanzioni (Cass. civ. n. 5986/2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di società di capitali estinta per cancellazione dal registro delle imprese, i soci rispondono delle obbligazioni tributarie ai sensi dell’art. 2495 c.c. nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione e in proporzione alla quota di partecipazione, non potendo l’intero reddito societario essere imputato a un singolo socio. Le sanzioni tributarie irrogate alla società estinta non sono trasmissibili ai soci, in applicazione del principio di personalità della responsabilità sanzionatoria, salvo il caso di abuso della personalità giuridica.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate emetteva un avviso di accertamento nei confronti di una s.r.l. e della sua socia, per l’anno d’imposta 2008, a seguito di una verifica fiscale. La società era stata cancellata dal registro delle imprese in data 31/08/2009. La Commissione tributaria provinciale e, in appello, la Commissione tributaria regionale del Lazio confermavano l’accertamento, imputando alla socia, titolare di una quota del 46,6%, l’intero reddito societario recuperato a tassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della contribuente, affermando l’illegittimità della sentenza impugnata sotto plurimi profili. Con riferimento alla responsabilità per il debito tributario, le Sezioni Unite (n. 3625/2025) hanno chiarito che la cancellazione della società determina un fenomeno estintivo-successorio che si muove secondo una logica di proporzionalità rispetto alla quota di partecipazione. L’art. 2495 c.c. e l’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 impongono di imputare al socio solo quanto effettivamente percepito in sede di liquidazione, presumendosi proporzionale alla quota, e non l’intero reddito sociale.

La Corte ha inoltre rilevato il vizio di omessa pronuncia in relazione al giudicato formatosi per l’anno 2007, favorevole alla contribuente, che il giudice di appello aveva completamente trascurato di esaminare, nonostante la specifica eccezione di parte.

Quanto alla trasmissibilità delle sanzioni, il Collegio ha optato per l’indirizzo che ne esclude la trasmissione ai soci, valorizzando il principio di personalità della responsabilità sanzionatoria. La Corte ha richiamato l’art. 7 del d.l. n. 269/2003, che sancisce la riferibilità esclusiva alla persona giuridica, e l’art. 8 del d.lgs. n. 472/1997, che stabilisce l’intrasmissibilità agli eredi. Ha sottolineato che le sanzioni tributarie, avendo natura afflittiva, non possono gravare su un soggetto diverso dall’autore della violazione, salva l’ipotesi di abuso dello schermo societario, che deve essere verificata in concreto.

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