Società cancellata: i soci rispondono anche senza riparto finale (Cass. civ. n. 6112/2026)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio nei rapporti debitori non definiti. I soci succedono nei debiti sociali indipendentemente dalla percezione di somme in sede di liquidazione. La mancata distribuzione di utili risultante dal bilancio finale non esclude quindi la legittimazione passiva degli ex soci rispetto agli atti impositivi notificati dopo l’estinzione della società. L’effettiva percezione di beni o somme rileva nella successiva fase esecutiva ai fini dei limiti della responsabilità.

Il Fatto

L’Amministrazione finanziaria aveva notificato a due ex soci di una società a responsabilità limitata, cancellata dal registro delle imprese, tre avvisi di accertamento relativi agli anni 2007, 2008 e 2009. Gli atti riguardavano ritenute alla fonte nella misura del 12,50% sugli utili extracontabili accertati in capo alla società, avente ristretta base partecipativa, e presuntivamente distribuiti ai soci.

I contribuenti contestavano la pretesa sostenendo, tra l’altro, che dal bilancio finale di liquidazione non risultasse alcuna distribuzione di somme in loro favore. I giudici tributari avevano accolto tale impostazione ed escluso la responsabilità degli ex soci proprio in ragione dell’assenza di attribuzioni risultanti dal bilancio finale. L’Agenzia delle entrate proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Cassazione muove dalla disciplina dell’art. 2495 c.c. e dalla qualificazione degli effetti della cancellazione della società. Quando, nonostante l’estinzione dell’ente, permangano rapporti giuridici non definiti, si verifica un fenomeno successorio. Le obbligazioni sociali non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono secondo il regime di responsabilità applicabile e nei limiti previsti dalla disciplina sostanziale.

La Corte sottolinea che la qualità di successore non dipende dalla percezione di somme in sede di liquidazione. Il socio succede nei rapporti debitori per il solo fatto di avere rivestito tale qualità. La mancata assegnazione di utili o beni non esclude pertanto la possibilità per l’Amministrazione finanziaria di procurarsi un titolo nei confronti dell’ex socio.

L’interesse del Fisco può infatti permanere anche quando il bilancio finale non evidenzi distribuzioni. Possono emergere sopravvenienze attive, beni o diritti non contemplati nel bilancio oppure altre situazioni patrimoniali suscettibili di aggressione. Per questo motivo, l’assenza di riparti non elimina la legittimazione passiva dell’ex socio nella fase di accertamento.

La Corte distingue inoltre la responsabilità successoria ex art. 2495 c.c. dalla responsabilità prevista dall’art. 36, comma 3, d.P.R. n. 602/1973. Quest’ultima costituisce un autonomo titolo di responsabilità sussidiaria e presuppone la ricezione di denaro o beni sociali nei periodi indicati dalla norma. Nel caso esaminato, invece, la pretesa era stata esercitata espressamente sulla base dell’art. 2495 c.c.

Ne consegue che la Corte di giustizia tributaria ha errato nell’escludere la responsabilità dei soci sulla sola base del bilancio finale. L’accertamento di quanto sia stato effettivamente distribuito o trasferito al socio assume rilievo nella fase esecutiva, non quale condizione per la notificazione dell’atto impositivo. La Cassazione accoglie pertanto il primo motivo, dichiara assorbito il secondo e rinvia al giudice tributario di secondo grado per un nuovo esame.

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