Effetto esdebitatorio del concordato omologato e sorte dei crediti sorti in fase esecutiva da accordi di riscadenzamento (Cass. civ. Sez. 1 n. 20960 del 20.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il decreto con cui il tribunale dichiara ai sensi dell’art. 136 l. fall. “eseguita e chiusa” la procedura di concordato preventivo omologato non determina l’effetto esdebitatorio con riferimento ai crediti sorti in epoca successiva all’omologa, allorché la debitrice, tornata in bonis, abbia concluso con alcuni creditori accordi di riscadenzamento del pagamento delle somme, configurabili come nuovi rapporti obbligatori. Tali crediti, infatti, non rientrano tra quelli anteriori alla domanda di concordato né tra le obbligazioni assunte con il piano concordatario e, pertanto, non sono coperti dall’obbligatorietà del concordato sancita dall’art. 184 l. fall., potendo essere fatti valere in sede di insinuazione al passivo del successivo fallimento. Ne consegue che il mancato esperimento dell’azione di risoluzione del concordato ex art. 186 l. fall. da parte dei creditori rimasti insoddisfatti non preclude l’accertamento dei crediti sorti da detti accordi.

Il Fatto

Una società aveva presentato domanda di concordato preventivo con riserva in continuità aziendale, omologato nel 2014. Nel 2017, durante la fase esecutiva, la stessa società aveva stipulato con le banche un accordo di rinegoziazione dei crediti oggetto della proposta concordataria, sotto forma di accordo in esecuzione di piani attestati ex art. 67, comma 3, lett. d), l. fall. Con decreto ex art. 136 l. fall. il tribunale aveva dichiarato “eseguita e chiusa” la procedura.

Successivamente, la società era stata dichiarata fallita su propria istanza. Una banca, quale procuratrice di una cessionaria di crediti, si era insinuata al passivo per crediti vantati in forza di tale accordo di riscadenzamento, ma il Giudice Delegato aveva respinto la domanda, ritenendo i crediti inopponibili al fallimento a causa dell’effetto esdebitatorio del concordato chiuso. Il tribunale, in sede di opposizione, aveva confermato tale impostazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, censurando l’affermazione del tribunale secondo cui il decreto di chiusura del concordato avrebbe comportato un effetto esdebitatorio generalizzato. La Suprema Corte ha precisato che il concordato preventivo omologato, una volta dichiarato chiuso, produce effetti esdebitatori solo per i crediti anteriori alla domanda di concordato e per le obbligazioni assunte con il piano concordatario, come sancito dall’art. 184 l. fall. I creditori rimasti insoddisfatti di tali crediti avrebbero potuto chiederne la risoluzione ex art. 186 l. fall., ma non avendolo fatto, subiscono l’obbligatorietà del concordato.

Nel caso di specie, però, il punto decisivo è un altro. Il tribunale aveva dichiarato la chiusura del concordato nonostante i commissari giudiziali avessero rappresentato che una parte dei creditori aveva sottoscritto accordi di riscadenzamento per complessivi € 18.465.232,14. Da tali accordi, conclusi con la debitrice ormai tornata in bonis, erano nati nuovi crediti, non riconducibili alla proposta concordataria originaria e non assistiti da prededucibilità, come chiarito da Cass. Sez. 1, n. 10307 del 2025.

La Corte ha quindi escluso che si trattasse di una modifica della proposta o di un patto paraconcordatario, trattandosi di un accordo concluso dalla società debitrice dopo la chiusura della procedura ai sensi dell’art. 181 l. fall., quando la stessa era già tornata in bonis e poteva compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione. I creditori che hanno stipulato tali accordi si sono assunti il rischio di eventuali iniziative revocatorie o risarcitorie della curatela, ma hanno conservato il diritto di insinuarsi al passivo del fallimento per i crediti nascenti da tali nuovi rapporti.

La Corte ha pertanto accolto il ricorso, cassato il decreto impugnato e rinviato al Tribunale di Vercelli, in diversa composizione, per un nuovo esame della domanda di insinuazione al passivo.