La perizia non giurata ex art. 2465 c.c. non determina la nullità del conferimento e del verbale assembleare (Cass. civ. Sez. 2 n. 22089 del 27.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La perizia di stima non giurata ex art. 2465 c.c. integra un vizio del procedimento di formazione del capitale sociale, ma non determina, di per sé, la nullità né dell’atto di conferimento né del verbale di assemblea straordinaria che la recepisce, in assenza di una espressa previsione normativa o di una nullità strutturale dell’atto. La delibera assembleare, infatti, documenta una decisione e non incorpora la perizia, né la trasforma in atto pubblico giurato. Ne deriva che il notaio, il quale verbalizzi tale deliberazione, non viola il divieto di ricevere atti espressamente proibiti dalla legge di cui all’art. 28, primo comma, n. 1, della legge notarile, atteso che il giuramento del revisore non è requisito costitutivo del negozio e la sua mancanza non è sanzionata con la nullità.

Il Fatto

Un notaio propose reclamo avverso la decisione della Commissione Regionale di Disciplina che gli aveva inflitto due sanzioni pecuniarie. La prima sanzione era conseguente alla rettifica unilaterale, ex art. 59-bis della legge notarile, di un atto di vendita, con cui aveva ricompreso nel trasferimento la quota di un quinto di un terreno che asseriva essere pertinenza del bene, omesso per errore materiale. La seconda sanzione riguardava la redazione del verbale di assemblea straordinaria di una S.r.l. in cui era stato deliberato un conferimento d’azienda: il notaio aveva allegato una perizia di stima non giurata, in quanto il verbale di asseverazione non era stato sottoscritto dal revisore.

La Corte d’appello rigettò il reclamo, ritenendo la rettifica nulla per aver modificato effetti negoziali già prodottisi, e qualificando la perizia non giurata come causa di nullità del verbale assembleare e dell’atto di conferimento. Il notaio ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha rigettato i primi due motivi, confermando che la facoltà di rettifica degli atti notarili di cui all’art. 59-bis della legge n. 89/1913 riguarda esclusivamente errori od omissioni materiali relativi a dati preesistenti, che non incidono sul contenuto sostanziale dell’atto. La rettifica non può sanare effetti invalidanti già prodottisi né sostituirsi alla dichiarazione integrativa delle parti. Il notaio che ecceda tali limiti compie un atto vietato dalla legge, sussumibile nel regime della nullità di cui all’art. 28, comma 1, n. 1, della legge notarile.

Ha invece accolto il terzo motivo. L’art. 2465 c.c. richiede una relazione giurata di un revisore legale per il conferimento di beni in natura, ma la norma non prevede una sanzione di nullità espressa per la mancanza del giuramento. La perizia ex art. 2465 c.c. va qualificata come atto presupposto dell’operazione o strumento di controllo, non come elemento costitutivo del negozio. La delibera di conferimento non è strutturalmente impossibile né priva dei suoi elementi essenziali, e l’atto esiste ed è riconoscibile dall’ordinamento.

La Corte ha precisato che la mancanza del giuramento produce effetti diversi dalla nullità, come la responsabilità del conferente e del revisore e la possibile riduzione del capitale in caso di sopravvalutazione. Il verbale assembleare, inoltre, documenta una decisione e non incorpora la perizia, né la trasforma in atto pubblico giurato: le parti dell’atto di conferimento sono la società e il socio conferente, mentre la sottoscrizione del revisore non è richiesta a pena di nullità del verbale. La violazione dell’art. 28 della legge notarile postula una nullità assoluta e inequivoca dell’atto, che nella specie non ricorre. Il quarto motivo, relativo alla violazione dell’art. 112 c.p.c., è stato dichiarato assorbito.