Affidamento incolpevole e diligenza del debitore nel pagamento al creditore apparente (App. Bari n. 436/2026)
Principi di diritto (Massima)
Il pagamento al creditore apparente ex art. 1189 c.c. libera il debitore solo se l’affidamento è ragionevole e incolpevole, richiedendosi la prova della buona fede e della sussistenza di circostanze univoche. L’affidamento non può essere invocato da chi versi in colpa per aver trascurato l’obbligo di accertarsi della realtà delle cose, facilmente controllabile. In caso di frode informatica realizzata mediante intercettazione di comunicazioni e-mail, la mera apparente corrispondenza degli account di posta elettronica con quelli del creditore non è sufficiente a integrare l’affidamento ragionevole quando concorrano plurimi elementi anomali, quali la difformità delle coordinate bancarie rispetto a quelle utilizzate in precedenza e l’indicazione di un conto corrente estero senza alcun collegamento logico con la società creditrice. In presenza di tali elementi, il debitore è tenuto ad adottare verifiche ulteriori, anche mediante semplice contatto telefonico diretto con il creditore, prima di procedere al pagamento.
Il Fatto
La società slovacca venditrice di latte aveva intrattenuto rapporti commerciali con la società italiana acquirente, concludendo i contratti mediante scambio di e-mail. A seguito della consegna della merce, la venditrice emetteva due fatture per complessivi Euro 45.875,95, indicando il proprio IBAN slovacco. L’acquirente riceveva tuttavia, dallo stesso indirizzo e-mail del creditore, comunicazioni che modificavano le coordinate bancarie, indicando un conto corrente lituano intestato a un terzo. L’acquirente effettuava il pagamento su tale conto. La venditrice, non ricevendo il pagamento, agiva per il decreto ingiuntivo europeo. Il Tribunale di Trani accoglieva l’opposizione dell’acquirente, ritenendo integrato l’art. 1189 c.c., e revocava il decreto. La venditrice proponeva appello.
La Motivazione della Corte
La Corte ha accolto l’appello, riformando la sentenza di primo grado. Ha preliminarmente osservato che il Tribunale aveva limitato la verifica dell’apparenza a un’unica circostanza (la provenienza di tutte le mail dagli stessi indirizzi), omettendo di valutare gli altri elementi anomali. La Corte ha richiamato il principio per cui l’applicazione dell’art. 1189 c.c. richiede non solo la buona fede del debitore, ma anche la ragionevolezza del suo affidamento, che non può essere invocata da chi versi in colpa per aver trascurato l’obbligo di accertarsi della realtà delle cose, facilmente controllabile.
Nella fattispecie, la Corte ha ravvisato plurimi elementi “insoliti” che avrebbero dovuto far insospettire l’acquirente, operatore commerciale professionale: la modifica dell’IBAN rispetto a quello indicato in contratto e in tutte le precedenti comunicazioni; l’appoggio del nuovo conto su una banca lituana, privo di alcun logico collegamento con la società creditrice con sede in Slovacchia; la motivazione addotta per il cambiamento (maggiori costi per nuove normative bancarie), risultata poco plausibile; la compilazione dei campi “Cc” e “Rispondi a” con indirizzi mai utilizzati in precedenza e diversi da quello del mittente; la difformità grafica delle fatture false rispetto a quelle autentiche, con timbro e firma perfettamente sovrapponibili, circostanza di per sé indicativa di alterazione. La Corte ha ritenuto che tali elementi, anche singolarmente considerati, imponessero al debitore di attivare una verifica ulteriore, anche con una semplice telefonata al creditore.
La Corte ha inoltre escluso che potesse addebitarsi alla venditrice un comportamento colposo idoneo a determinare l’affidamento dell’acquirente. Le indagini delle Autorità slovacche avevano accertato che l’attacco informatico aveva interessato solo il sistema di posta elettronica dell’acquirente, non quello della venditrice, che era rimasta sempre all’oscuro delle comunicazioni fraudolente. Ha richiamato il principio per cui il pagamento al creditore apparente libera il debitore solo se l’erroneo convincimento è stato determinato da un comportamento colposo del creditore, onere probatorio che l’acquirente non aveva assolto. Ha quindi accolto l’appello, condannando l’acquirente al pagamento delle fatture e alla restituzione di quanto versato in esecuzione della sentenza di primo grado, con integrale rifusione delle spese processuali.
Implicazioni Pratiche
- Verifica delle coordinate bancarie: l’avvocato del debitore che invoca l’art. 1189 c.c. in caso di frode informatica deve provare che il proprio assistito ha adottato tutte le verifiche ragionevoli, anche mediante contatto diretto con il creditore, in presenza di elementi anomali (cambio di IBAN, conto estero, difformità grafiche); la mera provenienza della mail dall’indirizzo del creditore non è sufficiente.
- Onere probatorio del debitore: il debitore che eccepisce l’effetto liberatorio del pagamento al creditore apparente ha l’onere di provare non solo la propria buona fede, ma anche che il suo erroneo convincimento sia stato determinato da un comportamento colposo del creditore; in mancanza, il pagamento non estingue l’obbligazione.
- Diligenza qualificata del professionista: il giudice valuta la condotta del debitore con riferimento alla diligenza del buon professionista (art. 1176, comma 2, c.c.) quando si tratti di operatore commerciale; elementi come la difformità dell’IBAN e l’illogicità della motivazione del cambio di conto sono sufficienti a integrare la colpa, escludendo l’affidamento incolpevole.
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