L’esdebitazione non è istituto autonomo ma fase conclusiva della procedura (Cass. civ. Sez. 1 n. 2261 del 03.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’istanza di esdebitazione presentata dopo l’entrata in vigore del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza da parte di un debitore la cui procedura concorsuale sia stata aperta anteriormente rimane disciplinata dalla normativa previgente (l. n. 3/2012 o legge fallimentare), in forza dell’efficacia ultrattiva delle procedure prevista dall’art. 390, comma 2, CCII. L’esdebitazione non è un istituto autonomo, causalmente collegato alla procedura da un mero dato temporale, ma attiene alla fase conclusiva della procedura stessa, della quale completa gli effetti nei confronti del debitore: per questo non può che riguardare i debiti residui verso i creditori concorsuali non soddisfatti maturati nella procedura cui inerisce. Il requisito oggettivo del soddisfacimento almeno parziale dei creditori, richiesto dall’art. 14-terdecies, comma 1, lett. f), l. n. 3/2012, è rimesso alla prudente valutazione del giudice di merito ed è escluso quando il soddisfacimento sia pari a circa il 3% dell’esposizione debitoria, da ritenersi insufficiente.

Il Fatto

Una debitrice, già assoggettata alla procedura di liquidazione dei beni ex art. 14-ter l. n. 3/2012, aperta su sua istanza nel febbraio 2018 e chiusa nel gennaio 2024, proponeva ricorso per esdebitazione ai sensi dell’art. 14-terdecies l. n. 3/2012. L’Agenzia delle Entrate si opponeva e il Tribunale rigettava l’istanza. Il reclamo proposto dalla debitrice, che invocava l’applicazione della disciplina sopravvenuta del CCII, veniva parimenti rigettato, sul rilievo che dovesse applicarsi il regime previgente e che mancasse il requisito oggettivo della liberazione, essendo il debito erariale, maturato per inadempimento degli obblighi tributari delle società di cui la debitrice era socia accomandataria, stato soddisfatto solo per una quota minima. Il Tribunale valorizzava inoltre la vendita a prezzo vile della nuda proprietà dell’immobile della debitrice, compiuta nel 2011.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina il primo motivo, con cui si deduceva la violazione degli artt. 278, 281 e 390 CCII nonché della Direttiva (UE) 2019/1023. Il Collegio dichiara il motivo inammissibile ex art. 360-bis cod. proc. civ., richiamando il principio per cui l’istanza di esdebitazione proposta dopo il 15 luglio 2022 da un soggetto dichiarato fallito anteriormente resta disciplinata dalla legge fallimentare. L’esdebitazione, precisa la Corte, non è un istituto autonomo ma attiene alla fase conclusiva della procedura, della quale completa gli effetti: ne consegue l’applicazione dell’art. 390, comma 2, CCII, che sancisce l’efficacia ultrattiva delle procedure aperte sotto il regime abrogato, costituendo la disciplina dell’esdebitazione un unico corpus normativo con le disposizioni che la precedono.

Quanto al requisito oggettivo del parziale soddisfacimento dei creditori, la Corte ritiene corretta la valutazione del giudice del reclamo, che aveva considerato insufficiente il soddisfacimento di € 17.383,28 su un’esposizione di € 553.480,50 — pari a circa il 3% — sul rilievo che tale valutazione è rimessa alla prudente valutazione del merito e che, nel caso di specie, il requisito difetta. La Corte aggiunge che tale carenza esime dal verificare la sussistenza di un comportamento collaborativo del debitore. Ostativa alla concessione del beneficio è inoltre l’imputabilità del sovraindebitamento a un ricorso al credito colposo e sproporzionato, accertamento insindacabile in sede di legittimità se non nei limiti del vizio di motivazione: il giudice del reclamo aveva evidenziato che l’omesso pagamento delle imposte era stato attività reiterata e protratta nel tempo, elemento che esclude la riconducibilità ad avverse condizioni di mercato.

Il secondo motivo, relativo alla meritevolezza, è dichiarato inammissibile perché si risolve in una censura dell’apprezzamento del giudice circa la natura dell’atto di cessione della nuda proprietà a prezzo vile, ritenuto una sottrazione di risorse ai creditori con alterazione della par condicio. La Corte precisa che i debiti, ancorché di natura societaria, erano stati legittimamente inclusi nella massa passiva della ricorrente in quanto garante ex lege dei creditori sociali, per la qualità di socia accomandataria e legale rappresentante delle società debitrici.

Il terzo motivo, infine, è dichiarato inammissibile nella parte in cui deduce l’omesso esame di fatti storici, risolvendosi in una non consentita rivalutazione dell’accertamento di merito; manifestamente infondata è la censura di illogicità della motivazione, essendo il provvedimento impugnato al di sopra del minimo costituzionale. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile, con raddoppio del contributo unificato e nulla per le spese in assenza di costituzione dell’intimato.