Rendiconto ex art. 75 d.lgs. n. 270/1999: la curatela è legittimata a contestarlo dopo la conversione in fallimento (Cass. civ. Sez. 1 n. 8682 del 07.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La mera proposizione dell’azione di rendiconto ex art. 263 cod. proc. civ. da parte dei curatori del fallimento, dichiarato in seguito alla conversione dell’amministrazione straordinaria, e la semplice pendenza del relativo giudizio non precludono agli stessi di presentare le proprie contestazioni avverso il rendiconto depositato dai cessati commissari liquidatori ai sensi dell’art. 75 d.lgs. n. 270/1999. In difetto di contestazioni, il conto si intende definitivamente approvato ex art. 75, comma 4, cit., con conseguente preclusione per chi l’abbia approvato di sollevare in un separato processo censure diverse dall’errore materiale, dall’omissione, dalla falsità o dalla duplicazione di partite, ai sensi dell’art. 266 cod. proc. civ.. La previa approvazione del conto da parte dell’autorità amministrativa di vigilanza preclude il sindacato giudiziale del tribunale, investito del ricorso ex art. 75, comma 3, cit., solo se tale controllo non sia stato attivato dalla contestazione di un interessato.

Il Fatto

La società, già sottoposta ad amministrazione straordinaria, era stata dichiarata fallita. I commissari liquidatori della procedura “maggiore” depositavano, ai sensi dell’art. 75 d.lgs. n. 270/1999, il rendiconto della loro gestione. La curatela del fallimento, ritenendo il conto non conforme a legge, proponeva opposizione ex art. 75, comma 3, cit., lamentando, in particolare, la violazione della disciplina sui crediti prededucibili e l’effettuazione di pagamenti infragruppo senza previa verifica e senza piano di riparto.

I commissari liquidatori resistevano, eccependo il difetto di legittimazione della curatela, la quale aveva già azionato nei loro confronti l’ordinaria azione di rendiconto ex art. 263 cod. proc. civ., conclusasi con una sentenza che aveva dichiarato la cessazione della materia del contendere. Il Tribunale non approvava il rendiconto e la Corte d’Appello rigettava il reclamo, avallando la legittimazione della curatela e la fondatezza delle contestazioni. Avverso tale decreto i commissari liquidatori proponevano ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha innanzitutto distinto l’azione di rendiconto di diritto comune dal procedimento di rendiconto concorsuale. Il primo, fondato sugli artt. 263 ss. cod. proc. civ., è un giudizio di cognizione ordinario, rimesso all’iniziativa dell’interessato, che ha ad oggetto l’accertamento del diritto al conto e la condanna del gestore al pagamento delle somme dovute. Il secondo, tipico delle procedure liquidatorie, vede il gestore onerato ex lege del deposito del conto presso la cancelleria del tribunale, mentre gli interessati (creditori, debitore) sono legittimati a proporre contestazioni, le quali investono il giudice del controllo sulla correttezza e sulla conformità della gestione ai precetti legali e ai canoni di diligenza professionale.

Alla luce di tale distinzione, la Corte ha escluso che la mera pendenza dell’ordinario giudizio di rendiconto, non definito né da un’ordinanza di accettazione del conto né da una sentenza che abbia deciso sulle contestazioni, potesse configurare una consumazione del potere di contestazione della curatela. La diversa conclusione avrebbe determinato l’effetto, non voluto dall’ordinamento, dell’approvazione tacita del conto per il solo fatto della proposizione della domanda.

Quanto al dedotto contrasto con il giudicato, la Corte ha precisato che la sentenza non definitiva — che aveva accertato l’obbligo dei commissari di rendere il conto — una volta passata in giudicato per mancata impugnazione, mantiene efficacia ai sensi dell’art. 310, comma 2, cod. proc. civ. Al contrario, la successiva sentenza che ha dichiarato la cessazione della materia del contendere è inidonea ad acquisire efficacia di giudicato sostanziale, limitandosi a registrare il venir meno dell’interesse alla prosecuzione del giudizio.

Infine, la Corte ha respinto l’assunto secondo cui l’approvazione del conto da parte dell’autorità amministrativa di vigilanza, ex art. 75, comma 1, cit., sarebbe ostativa al sindacato giurisdizionale. Tale controllo, ha chiarito, è meramente preventivo e non esclude che il rendiconto possa essere contestato da chiunque vi abbia interesse, ivi inclusa la curatela del fallimento “consecutivo”. Il terzo motivo, relativo alla dedotta violazione degli artt. 75 d.lgs. n. 270/1999 e 111-bis l. fall., è stato dichiarato inammissibile per carenza di specificità, non avendo i ricorrenti indicato in modo puntuale e intellegibile le ragioni del contrasto con le norme asseritamente violate.