Licenziamento nullo e condizione sospensiva: il mancato avveramento dell’evento nell’opzione di trasferimento quote (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 9680 del 15.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La nullità del licenziamento, accertata con sentenza passata in giudicato, esclude ab origine l’effetto estintivo del rapporto di lavoro. Ne consegue che l’evento della cessazione del rapporto, dedotto in una clausola contrattuale come condizione sospensiva dell’obbligo di trasferimento di partecipazioni sociali, non può ritenersi verificato. Un’interpretazione che riconosca rilevanza alla sola cessazione materiale dell’attività lavorativa, a prescindere dalla sua causa, si pone in contrasto con l’art. 1322 c.c., poiché consentirebbe al datore di lavoro di eludere, mediante un licenziamento arbitrario, la finalità di incentivazione e fidelizzazione del personale che il patto è diretto a realizzare.

Il Fatto

Un ex dirigente di una banca, unitamente ad altri colleghi, era stato convenuto in giudizio dalle società di partecipazione del gruppo per sentirsi accertare l’inadempimento dell’obbligo di ritrasferire le quote societarie detenute, previsto dal piano di incentivazione sottoscritto all’atto dell’assunzione. L’obbligo scattava alla cessazione, per qualsiasi motivo, del rapporto di lavoro con la banca. A seguito del licenziamento del dirigente, la società socia aveva esercitato il diritto di opzione per l’acquisto delle quote, ma il dirigente non si era presentato per la stipula dell’atto notarile di trasferimento.

Il Tribunale e la Corte d’Appello avevano accolto le domande delle società, condannando il dirigente al risarcimento del danno e pronunciando sentenza costitutiva di trasferimento delle quote ai sensi dell’art. 2932 c.c., sul presupposto che l’evento condizionante (la cessazione del rapporto) si fosse oggettivamente verificato. Avverso tale decisione, l’ex dirigente proponeva ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, la violazione dell’art. 18 della legge n. 300/1970, in quanto il suo licenziamento era stato dichiarato nullo con sentenza passata in giudicato.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte, esaminati congiuntamente il secondo e il quarto motivo di ricorso, ha preliminarmente dichiarato inammissibili alcune censure, relative alla qualificazione della clausola come condizione meramente potestativa e alla dedotta disparità di trattamento, in quanto nuove o attinenti al merito. Ha invece ritenuto fondata la doglianza incentrata sulla portata della clausola, laddove la Corte territoriale aveva fatto scattare l’obbligo di ritrasferimento in ogni caso di oggettiva cessazione del rapporto, anche a fronte di un licenziamento nullo con tutela reintegratoria.

La Corte ha affermato che tale interpretazione non è condivisibile perché si pone in contrasto con l’art. 1322 c.c., che sancisce la meritevolezza di tutela dell’autonomia contrattuale. Ritenere verificato l’evento in caso di licenziamento nullo lascerebbe al datore di lavoro la possibilità di sottrarre ai dirigenti la titolarità delle quote tramite un recesso arbitrario e pretestuoso, vanificando proprio la finalità incentivante che la clausola persegue e che gli stessi giudici di merito avevano riconosciuto.

Quanto al quarto motivo, la Cassazione ha precisato che la nullità del licenziamento ritorsivo, sancita dall’art. 18 della legge n. 300/1970, è conseguenza di un vizio radicale che priva l’atto risolutivo di ogni efficacia estintiva. Sul piano giuridico, pertanto, deve ritenersi mai verificato l’evento dedotto in condizione sospensiva. La finalità di fidelizzazione della clausola impone infatti di intendere l’evento come cessazione giuridica del rapporto, non come mero fatto materiale della interruzione dell’attività.

La Corte ha infine cassato con rinvio la sentenza, affinché la Corte territoriale accerti la sorte del rapporto di lavoro, considerato che l’ex dirigente aveva optato per l’indennità sostitutiva della reintegrazione ex art. 18 cit., opzione che, secondo le Sezioni Unite n. 18353 del 2014, determina l’estinzione del rapporto solo dal momento della comunicazione. Il ricorso incidentale è stato rigettato, restando la qualificazione della clausola assorbita dall’accoglimento dei motivi principali.