Successione degli ex soci nei debiti tributari della società cancellata (Cass. civ. Sez. 5 n. 13783 del 12.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
A seguito della cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese, gli ex soci succedono nei rapporti debitori già facenti capo alla società estinta ma non definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente dall’aver riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione. Ne consegue la legittimazione passiva degli ex soci nel giudizio tributario e l’interesse dell’Amministrazione finanziaria a ottenere un titolo nei loro confronti. È affetta da nullità per motivazione apparente la sentenza che, pur richiamando i distinti rilievi dell’avviso di accertamento, non dedichi a ciascuno uno specifico esame e non valuti gli elementi offerti dall’Ufficio a sostegno della pretesa.

Il Fatto

La Guardia di Finanza aveva svolto verifiche fiscali nei confronti di una società operante nel settore delle costruzioni, concluse con un processo verbale di constatazione. L’Agenzia delle Entrate, recepiti gli esiti, notificava un avviso di accertamento con il quale contestava componenti positive di reddito non dichiarate e costi ritenuti indeducibili in quanto relativi a operazioni commerciali inesistenti, per l’anno di imposta 2003, in relazione al quale la società aveva presentato una dichiarazione ultratardiva e pertanto da considerarsi omessa.

La società impugnava l’atto impositivo e la Commissione Tributaria Provinciale accoglieva il ricorso. A seguito dell’estinzione della società, il giudizio di appello era proseguito nei confronti dei due ex soci, che vedevano confermata la decisione di primo grado. L’Agenzia delle Entrate ricorreva per cassazione deducendo la nullità della sentenza per motivazione apparente.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina prioritariamente l’eccezione di inammissibilità del ricorso sollevata dagli ex soci, i quali avevano dedotto il proprio difetto di legittimazione processuale per non aver riscosso alcuna somma dal bilancio finale di liquidazione. Il Collegio richiama il principio secondo cui la cancellazione della società dal registro delle imprese determina la successione degli ex soci nei rapporti debitori non definiti all’esito della liquidazione, a prescindere dall’effettivo riparto di somme in base al bilancio finale. Tale regola trova applicazione anche nel contenzioso tributario e legittima l’interesse dell’Amministrazione a munirsi di un titolo esecutivo nei confronti degli ex soci, potendo sussistere sopravvenienze attive o beni non contemplati nel bilancio di liquidazione.

Nel merito, il giudice del gravame aveva dichiarato inutilizzabile la documentazione prodotta tardivamente, ma aveva poi affermato che l’Amministrazione si era avvalsa anche delle scritture contabili. La motivazione della sentenza impugnata si limitava ad asserire che i motivi dell’appellante non erano meritevoli di accoglimento, senza indicare quali fossero tali motivi e per quali ragioni risultassero infondati.

La Corte osserva come la CTR non avesse dedicato alcuno specifico esame ai due distinti rilievi dell’avviso di accertamento. Pur avendo l’Amministrazione contestato sia l’omessa dichiarazione di componenti positivi di reddito sia l’indicazione di costi per operazioni inesistenti, il giudice di appello aveva operato riferimento a una sola operazione commerciale, senza chiarire gli elementi addotti dall’Ufficio per dimostrarne l’inesistenza e senza valutare la prova contraria eventualmente offerta dai contribuenti, alla luce dell’inversione dell’onere della prova.

La motivazione risulta pertanto incompleta, in parte incomprensibile e solo apparente, con conseguente violazione degli obblighi di cui all’art. 36 del D.Lgs. n. 546 del 1992. Il ricorso è accolto e la sentenza è cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia per un nuovo esame, nel rispetto dei principi enunciati.