Cessazione degli effetti del mutuo enunciato per compensazione nel rogito (Cass. civ. Sez. 5 n. 14845 del 18.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, non ricorrono i presupposti per la tassazione del contratto verbale di mutuo, non soggetto a registrazione in termine fisso, oggetto di enunciazione in un contratto di compravendita, se il controcredito alla restituzione delle somme mutuate si estingue per effetto di compensazione volontaria col credito per il versamento del prezzo della vendita. In tal caso si realizza, ai sensi dell’art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, la cessazione degli effetti della disposizione enunciata in virtù dell’atto che l’enunciazione contiene. L’obbligo del contraddittorio endoprocedimentale preventivo sussiste solo per i tributi armonizzati; per quelli non armonizzati, come l’imposta di registro, esso opera solo se specificamente sancito dalla legge.

Il Fatto

Una società e una persona fisica stipulavano contratti di compravendita immobiliare nei quali il corrispettivo veniva compensato con un credito vantato dall’acquirente verso la società alienante, derivante da un pregresso finanziamento societario di natura verbale. L’Agenzia delle Entrate notificava avvisi di liquidazione per la registrazione dei rogiti, applicando l’imposta anche al finanziamento enunciato. La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso dei contribuenti, ma la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna, su appello dell’Ufficio, riformava la decisione, ritenendo legittima la tassazione per enunciazione. Avverso tale sentenza proponevano ricorso per cassazione i contribuenti.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato il primo motivo di ricorso, accolto per la ragione più liquida, in base al quale la tassazione per enunciazione del contratto verbale di finanziamento non era dovuta, atteso che l’accordo di compensazione contenuto nell’atto di compravendita aveva fatto cessare gli effetti del finanziamento enunciato.

L’art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131/1986 prevede che l’enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dia luogo all’applicazione dell’imposta quando gli effetti delle disposizioni enunciate siano già cessati o cessino in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione. La Suprema Corte ha precisato che tale disposizione si riferisce ai contratti per i quali, in difetto di obbligo di registrazione, il presupposto impositivo sussiste solo se gli effetti giuridici siano ancora controversi tra le parti e venga meno qualora essi cessino proprio a causa dell’atto negoziale enunciante.

Nel caso di specie, i contratti di vendita esponevano che il prezzo veniva tacitato mediante compensazione tra il debito per il prezzo e il controcredito dell’acquirente per la restituzione del finanziamento. Gli effetti del contratto verbale di mutuo si sono quindi estinti per effetto della compensazione, con la conseguente cessazione degli effetti della disposizione enunciata. La Corte ha richiamato il precedente delle Sezioni Unite n. 14432 del 2023, che ha individuato i tre presupposti per l’applicazione dell’art. 22, cit., ovvero l’autonomia giuridica oggettuale dell’enunciazione, l’identità delle parti e la permanenza degli effetti dell’atto enunciato. Ha inoltre precisato che la giurisprudenza relativa all’assoggettamento ad imposta degli atti soggetti a registrazione in caso d’uso attiene ai presupposti della tassazione, ma non incide sull’ipotesi della cessazione degli effetti dell’atto enunciato.

La Corte ha infine rigettato il terzo motivo, relativo alla violazione dell’obbligo di contraddittorio endoprocedimentale, richiamando il principio delle Sezioni Unite n. 24823 del 2015 secondo cui, per i tributi non armonizzati quali l’imposta di registro, non è configurabile un obbligo generalizzato di contraddittorio, ma solo nelle ipotesi in cui risulti specificamente sancito dalla legge.