Nuova stima del conferimento in natura: rinvio per la trattazione congiunta (Cass. civ. Sez. I n. 24026/2026)

Principi di diritto (Massima)
Quando davanti alla Corte penda un distinto ricorso vertente sul medesimo rapporto giuridico — nella specie, quello proposto contro la sentenza che ha deciso sull’impugnazione di un lodo arbitrale relativo alle stesse questioni dell’avveramento della condizione sospensiva e della disponibilità dei diritti oggetto di transazione — il giudizio va rinviato a nuovo ruolo per consentirne la trattazione congiunta. Il rilievo nomofilattico della questione se la rinuncia all’impugnazione della deliberazione che rigetta la richiesta di nuova stima del conferimento in natura, ai sensi dell’art. 2440, comma 6, c.c., implichi o meno diritti indisponibili giustifica la fissazione della pubblica udienza.

Il Fatto

Due soci di minoranza di una società quotata, titolari di azioni ordinarie, avevano chiesto una nuova valutazione dell’azienda oggetto di un conferimento in natura deliberato dall’assemblea straordinaria. Respinta la richiesta dal consiglio di amministrazione, avevano introdotto un giudizio per l’annullamento di quella delibera; analoga iniziativa era stata assunta dal collegio sindacale.

I soci di minoranza e la società titolare delle azioni speciali stipulavano poi un accordo transattivo, che prevedeva la rinuncia all’azione e agli atti del giudizio da parte dei primi e, in favore degli stessi, l’acquisto dell’intera partecipazione a un prezzo determinato ovvero, in alternativa, la cessione di un numero di azioni calcolato secondo formule contrattuali. L’efficacia dell’intero accordo era subordinata alla condizione sospensiva dell’abbandono del giudizio promosso dal collegio sindacale, da attestarsi entro un termine determinato. A garanzia dell’obbligazione alternativa, due milioni di azioni erano state costituite in escrow presso una società fiduciaria, con clausole che disciplinavano il trasferimento ai soci in caso di avveramento e il ritrasferimento alla depositante in caso contrario.

Sorto contrasto sull’avveramento della condizione — anche in ragione di una proroga del termine convenuta per posta elettronica e della data della rinuncia resa dal presidente del collegio sindacale — la depositaria otteneva il sequestro liberatorio dei titoli, di cui era nominata custode. Nel successivo giudizio di merito il tribunale accertava la valida modifica del termine, l’avveramento della condizione e l’adempimento dei soci di minoranza, disattendendo le deduzioni di nullità, annullabilità e inefficacia. La corte d’appello respingeva il gravame. È stato proposto ricorso per cassazione con quattro motivi; hanno resistito i soci e la società fiduciaria.

La Motivazione della Corte

La Corte prende in esame, in via preliminare rispetto alla trattazione dei motivi, un passaggio della sentenza impugnata nel quale si dà atto che tra le medesime parti era intercorso un giudizio arbitrale vertente sullo stesso rapporto giuridico oggetto della presente controversia. In quella sede si ponevano le questioni relative all’avveramento della condizione sospensiva e alla disponibilità dei diritti oggetto di transazione, comuni a quelle affrontate dal giudice d’appello.

La ricorrente ha osservato che il lodo non è passato in giudicato, diversamente da quanto ritenuto nella sentenza impugnata, e che pende davanti alla Corte il ricorso proposto contro la pronuncia che ha deciso sull’impugnazione del lodo. La Corte verifica che tale circostanza risponde al vero, risultando effettivamente pendente il relativo procedimento.

Ne discende l’opportunità di rinviare il presente giudizio a nuovo ruolo, così da consentirne la trattazione unitamente a quello indicato: la sovrapposizione tra le questioni devolute nei due procedimenti rende inopportuna una decisione separata, che rischierebbe di determinare esiti disallineati sul medesimo rapporto.

Il Collegio ritiene inoltre che la trattazione debba avvenire in pubblica udienza. Assume infatti rilievo nomofilattico la questione, oggetto del secondo motivo di ricorso, se la rinuncia all’impugnazione della deliberazione con cui è stata respinta la richiesta di procedere a una nuova stima dell’oggetto del conferimento in natura implichi o meno diritti indisponibili, con le conseguenze che ne derivano sulla validità della transazione e sulla compromettibilità in arbitri della controversia.

La causa è pertanto rinviata a nuovo ruolo per la trattazione congiunta in pubblica udienza, restando impregiudicato l’esame di tutti i motivi proposti.