Patto di non concorrenza: il divieto riguarda l’attività effettivamente svolta, non l’operatività della struttura (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 8887 del 09.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione della clausola di non concorrenza, ex art. 2125 cod. civ., è attività riservata al giudice di merito e la relativa censura è ammissibile in sede di legittimità solo quando la decisione si sia discostata dai canoni legali di ermeneutica contrattuale o sia basata su argomentazioni manifestamente illogiche. La mera prospettazione di un’interpretazione alternativa, che si collochi tra quelle possibili e plausibili, non è sindacabile in Cassazione. Il patto di non concorrenza, quale fattispecie negoziale autonoma rispetto al contratto di lavoro, deve essere interpretato alla luce della sua ratio di tutela della professionalità del lavoratore, sicché il divieto va riferito alle attività effettivamente svolte dal dipendente e non all’oggetto sociale o all’operatività astratta della struttura.

Il Fatto

Una società, esercente attività nel settore dei trapianti, conveniva in giudizio una propria ex dipendente, responsabile del Servizio di anatomia patologica, chiedendo la condanna al pagamento della penale prevista dal patto di non concorrenza. La società contestava che la lavoratrice, dopo le dimissioni, era stata assunta presso una struttura ospedaliera che, sebbene non svolgesse direttamente attività di trapianto, segnalava la presenza di donatori e metteva a disposizione di una equipe esterna le sale operatorie per l’espianto. Il Tribunale accoglieva la domanda, ma la Corte d’Appello, riformando la sentenza, riconosceva che il divieto doveva essere riferito all’attività concretamente svolta dalla lavoratrice e non alla potenziale operatività della nuova struttura.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso della società, confermando che la decisione della Corte territoriale si colloca nell’alveo delle interpretazioni possibili e plausibili del testo negoziale. In primo luogo, ha escluso che la sintesi redazionale della clausola operata dal giudice di appello integri una “manipolazione sottrattiva”, posto che il testo integrale era stato previamente riportato in sentenza e correttamente presupposto nel successivo sviluppo argomentativo.

Quanto all’asserita introduzione del termine “attività”, non presente nella clausola originaria, la Suprema Corte ha osservato che l’interpretazione del giudice di merito, che ha ancorato il divieto alla prestazione concretamente svolta dal medico, è del tutto plausibile alla luce del tenore complessivo della disposizione. Il patto ben può essere inteso come divieto per il medico di svolgere o fornire servizi, in qualsiasi forma, a persone o strutture operanti nel campo dei trapianti, senza che ciò comporti lo svuotamento della locuzione “relativi servizi clinici, gestionali o amministrativi”.

Con riguardo alla dedotta mancanza di una lettura sistematica dell’intero contratto, la Corte ha ribadito che il patto di non concorrenza costituisce una fattispecie negoziale autonoma, con causa distinta rispetto al contratto di lavoro. La lettura sistematica, pertanto, non concerne l’intero contratto di lavoro, ma solo l’insieme delle clausole che disciplinano il patto. Ne consegue che l’ammontare del corrispettivo, rimesso alla libera autonomia negoziale, non influisce sulla delimitazione dell’oggetto del divieto, dovendosi distinguere il piano della validità da quello dell’interpretazione applicativa.

Infine, la Corte ha escluso la sussistenza di una motivazione apparente o contraddittoria, essendo la sentenza impugnata sorretta da un percorso argomentativo riconoscibile e verificabile, che spiega le ragioni per cui una lettura del divieto riferita all’ambito di operatività della struttura avrebbe determinato una compressione eccessiva della professionalità della lavoratrice, in contrasto con la ratio dell’art. 2125 cod. civ. e con i principi costituzionali di cui agli artt. 2, 4 e 35 Cost.