Il rapporto tra revisore dei conti ed ente locale è privatistico e richiede la forma scritta (Cass. civ. Sez. 1 n. 17450 del 02.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il rapporto che si instaura tra il revisore dei conti e l’ente locale territoriale, pur caratterizzato da una fase pubblicistica di elezione da parte del consiglio, ha natura privatistica di prestazione d’opera intellettuale. La delibera di nomina costituisce atto a valenza interna che vincola l’ente a contrattare, ma il rapporto si perfeziona solo con la sottoscrizione del contratto scritto di lavoro autonomo. La prorogatio dell’incarico, ai sensi dell’art. 3 del d.l. n. 293/1994, non può superare il termine di 45 giorni, decorso il quale l’organo decade e gli atti successivi sono nulli.

Il Fatto

Un professionista, nominato revisore contabile di una comunità montana per il triennio 2006-2009, proseguiva l’attività anche dopo l’estinzione dell’ente, avvenuta il 31/12/2008 per effetto dell’accorpamento disposto dalla legge regionale della Campania n. 12/2008, fino all’accettazione dell’incarico da parte del nuovo revisore. Il Tribunale accoglieva la domanda di pagamento dei compensi per l’attività svolta nel periodo successivo all’estinzione dell’ente originario.

La Corte d’appello, riformando la sentenza, rigettava la domanda rilevando l’assenza in atti del contratto redatto in forma scritta, ritenuto necessario trattandosi di rapporto instaurato con una pubblica amministrazione. Il professionista ricorre per cassazione deducendo la violazione degli artt. 234-241 del d.lgs. n. 267/2000, sostenendo che il rapporto troverebbe la propria fonte nella delibera di nomina e nella legge, senza necessità di contratto scritto.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione rigetta il ricorso. Il Collegio affronta preliminarmente l’eccezione di inammissibilità del ricorso per anteriorità della procura rispetto all’atto: l’eccezione è respinta perché rileva soltanto che la procura sia successiva alla pubblicazione della sentenza impugnata, in linea con le Sezioni Unite n. 2077 e n. 2075 del 2024.

Nel merito, la Corte esclude che la peculiare modalità di nomina — l’elezione con voto limitato da parte del consiglio ai sensi dell’art. 234 TUEL — possa far qualificare il rapporto come organico. La fase elettiva ha valenza pubblicistica, ma il successivo rapporto tra ente e professionista resta di natura privatistica. Neppure le previsioni sulla durata triennale dell’incarico e sulla revocabilità per inadempienza di cui all’art. 235 TUEL conducono a diversa conclusione: la revoca è espressione di una potestà privatistica riconducibile alla risoluzione contrattuale di cui agli artt. 1453 ss. c.c..

Quanto alla prorogatio, l’art. 2 del d.l. n. 293/1994, richiamato dall’art. 235 TUEL, impone la ricostituzione dell’organo entro la scadenza del termine, mentre l’art. 3 concede una proroga massima di 45 giorni, decorsi i quali l’organo decade ai sensi dell’art. 6, con nullità degli atti adottati. L’attività di certificazione e le funzioni di controllo previste dagli artt. 239 e 240 TUEL, pur di evidente natura pubblicistica, si inseriscono comunque in un contesto negoziale privatistico.

La Corte richiama la giurisprudenza della Corte dei conti, Sezione delle autonomie, deliberazione n. 14/SEZAUT/2019 e la propria pronuncia Sez. 2 n. 24084 del 2019, affermando che il rapporto si costituisce esclusivamente con la sottoscrizione del contratto di lavoro autonomo, mentre la delibera di nomina resta atto interno che obbliga l’ente a contrattare con il soggetto eletto. Il compenso, disciplinato dall’art. 241 TUEL nei limiti massimi fissati con decreto ministeriale e determinato con la stessa delibera di nomina, non altera tale natura convenzionale.

La Corte conclude che la Corte d’appello ha correttamente ritenuto necessaria la forma scritta e che la prorogatio non può eccedere il termine di 45 giorni. Le spese sono compensate per la novità della questione.