Caparra confirmatoria sproporzionata: obbligo di indagine sulla volontà delle parti (Cass. civ. Sez. 2 n. 19987 del 15.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’anticipato versamento di una somma di denaro assume funzione di caparra confirmatoria solo se, nelle intenzioni delle parti, sia stato eseguito per conseguire gli scopi di cui all’art. 1385 cod. civ., con riferimento anche alle ipotesi di inadempimento. Il giudice di merito è tenuto a indagare l’effettiva volontà delle parti attraverso l’esame del complessivo regolamento contrattuale, non essendo sufficiente il mero elemento formale della denominazione in termini di “caparra”. La manifesta sproporzione per eccesso della misura del versamento (nella specie, pari a circa il 92,59% del prezzo) costituisce indice altamente significativo dell’uso improprio del nomen iuris e impone una verifica sulla natura di acconto della dazione. Il potere di riduzione di cui all’art. 1384 cod. civ. non è esercitabile per la caparra confirmatoria, stante il carattere eccezionale della norma e le differenze strutturali tra i due istituti.

Il Fatto

La società promittente alienante conveniva in giudizio la promissaria acquirente per ottenere, ex art. 2932 cod. civ., una sentenza costitutiva che tenesse luogo del contratto definitivo di vendita di un complesso immobiliare. La convenuta, ritenendo sussistenti difetti e irregolarità urbanistiche, aveva comunicato di voler considerare risolto il negozio per inadempimento, chiedendo in via riconvenzionale la restituzione del doppio della caparra. Il Tribunale rigettava la domanda attorea e accoglieva la riconvenzionale, condannando l’attrice alla corresponsione del doppio della somma versata a titolo di caparra confirmatoria. La Corte d’appello confermava la decisione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha ritenuto fondato il primo motivo di ricorso, con cui si denunciava l’errore dei giudici di merito nell’avere qualificato come caparra, piuttosto che come acconto, la somma versata, pari a oltre il 92% del prezzo complessivo. La Corte ha precisato che la caparra confirmatoria assolve alla funzione di predeterminare il danno da inadempimento e, al contempo, di parziale pagamento del prezzo. Per qualificare un versamento anticipato come caparra è necessario accertare l’effettiva volontà delle parti, che non può desumersi dal solo nomen iuris utilizzato.

La manifesta sproporzione della misura della dazione rispetto al prezzo costituisce un indice dal quale desumere che le parti non intendevano perseguire lo scopo tipico dell’istituto. In tale evenienza, il giudice è chiamato a verificare se lo schema della caparra sia stato solo formalmente richiamato, anche valutando la condotta successiva delle parti e l’assenza di espressa pattuizione delle conseguenze tipiche, quali il recesso e il pagamento del doppio.

La Corte ha escluso che tale orientamento contrasti con la giurisprudenza secondo cui la locuzione “caparra confirmatoria” implica di regola la riferibilità della volontà a tale titolo, potendo tale volontà essere interpretata diversamente in presenza di circostanze che evidenzino l’uso improprio dell’espressione. Ha inoltre richiamato il monito della Corte costituzionale (ord. n. 248/2013) circa la necessità di interpretare le clausole in coerenza con i principi costituzionali, senza arrestarsi al dogma della volontà delle parti, anche attraverso la rilevabilità d’ufficio della nullità parziale della clausola per contrasto con l’art. 2 Cost. e con il canone della buona fede.

Il secondo motivo di ricorso, subordinato all’eventuale rigetto del primo, è stato dichiarato assorbito. In accoglimento del primo motivo, la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello di Milano, in diversa composizione, affinché il giudice del rinvio proceda alla rinnovata indagine sulla volontà delle parti facendo applicazione del principio di diritto enunciato.