Rendiconto nella conversione da amministrazione straordinaria: legittimazione del curatore alle contestazioni ex art. 75 d.lgs. n. 270/1999 (Cass. civ. Sez. 1 n. 8607 del 07.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il curatore del fallimento dichiarato in sede di conversione dell’amministrazione straordinaria è legittimato a proporre le contestazioni al rendiconto depositato dai commissari liquidatori ai sensi dell’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999, ancorché sia pendente il giudizio di rendiconto promosso ai sensi dell’art. 263 c.p.c. La mera pendenza dell’azione generale di rendiconto, in mancanza di accettazione del conto o di sentenza definitiva sulle contestazioni, non determina alcuna preclusione processuale, attesa l’autonomia tra il modello ordinario e quello concorsuale. L’autorizzazione al deposito rilasciata dall’autorità amministrativa di vigilanza, ex art. 75, comma 1, cit., non preclude il successivo controllo giudiziale innescato dalle contestazioni degli interessati, tra cui il curatore, successore istituzionale nella gestione, che non può essere escluso dall’ampia categoria dei soggetti legittimati.

Il Fatto

In esito alla conversione in fallimento della procedura di amministrazione straordinaria, i commissari liquidatori erano cessati dall’incarico senza depositare il conto della gestione. I curatori avevano, pertanto, agito ai sensi dell’art. 263 c.p.c. per ottenere l’ordine di rendiconto, ottenuto con sentenza non definitiva. Successivamente al deposito del conto nel giudizio ordinario, i commissari avevano adempiuto anche all’obbligo di cui all’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999, depositando il rendiconto presso il tribunale. I curatori avevano quindi contestato il conto in tale sede, ma il tribunale non lo aveva approvato. Il reclamo avverso tale decreto era stato rigettato dalla corte d’appello, che aveva ritenuto ammissibile e fondata l’iniziativa dei curatori, i quali avevano nel frattempo abbandonato il giudizio ordinario, definito con declaratoria di cessazione della materia del contendere.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità ha escluso che la mera proposizione dell’azione ex art. 263 c.p.c. e la pendenza del relativo giudizio potessero precludere ai curatori di contestare il rendiconto successivamente depositato ex art. 75 d.lgs. n. 270/1999. Solo l’approvazione del conto, ex art. 266 c.p.c., o una sentenza definitiva che abbia accertato l’infondatezza delle contestazioni, impedisce di sollevarne di nuove in un separato giudizio.

Il procedimento di rendiconto concorsuale è stato qualificato come modello speciale, alternativo e non consequenziale rispetto a quello ordinario: l’azione ex art. 263 c.p.c. è meramente facoltativa, mentre nelle procedure concorsuali il gestore è onerato ex lege del deposito del conto. Diversi sono altresì gli oggetti: l’azione ordinaria accerta il diritto al pagamento delle somme dovute; quella concorsuale verifica la correttezza dell’operato del gestore rispetto ai precetti legali e ai canoni di diligenza.

Quanto alla legittimazione, la Corte ha valorizzato l’espressa attribuzione a “qualsiasi interessato” del potere di contestazione, rilevando che il curatore, quale successore istituzionale nella gestione, è il soggetto che dispone degli strumenti più idonei per verificare l’operato dell’organo cessato ed è personalmente esposto a responsabilità omissiva. L’approvazione del conto da parte dell’autorità di vigilanza non è ostativa, poiché l’autorizzazione al deposito non preclude il successivo controllo giudiziale.

Il terzo motivo, concernente l’applicabilità dell’art. 111-bis l.fall. al pagamento delle prededuzioni, è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità, non avendo i ricorrenti confrontato le proprie deduzioni con le statuizioni della pronuncia impugnata, come richiesto dall’art. 366, n. 4, c.p.c. Il ricorso è stato, pertanto, rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese.