La cooperativa agricola insolvente non accede al sovraindebitamento (Cass. civ. Sez. 1 n. 880 del 16.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’imprenditore agricolo organizzato, ai sensi dell’art. 1, comma 2, d.lgs. n. 228/2001, in forma di cooperativa di imprenditori agricoli è assoggettato, ex art. 2545-terdecies c.c., alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. Tale soggetto, pertanto, non ha accesso alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento di cui alla l. n. 3/2012, stante il divieto previsto dall’art. 6, comma 1, della medesima legge, che riserva tali strumenti alle situazioni di sovraindebitamento non soggette né assoggettabili ad altre procedure concorsuali. Il mancato richiamo, nell’art. 7, comma 2-bis, l. n. 3/2012, della lettera a) del comma 2 è ininfluente, assumendo rilievo decisivo la norma generale di cui all’art. 6.

Il Fatto

La società Itaka srl aveva chiesto e ottenuto dal Tribunale di Siracusa la dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 195 l.fall. della cooperativa agricola Faro soc. coop. a r.l. La cooperativa, che aveva nel frattempo proposto un accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento, aveva visto rigettare il proprio reclamo sia in primo grado sia dalla Corte d’Appello di Catania, la quale aveva escluso la legittimazione della società all’accesso alla procedura, in quanto soggetta a liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545-terdecies c.c.

La cooperativa ha quindi proposto ricorso per cassazione, deducendo la violazione del contraddittorio, l’erronea interpretazione dell’art. 7, commi 2 e 2-bis, l. n. 3/2012 e l’omesso esame dei motivi di reclamo relativi alla presunta alternatività tra le procedure. La questione, di rilevanza nomofilattica, è stata rimessa alla pubblica udienza.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha preliminarmente scrutinato il primo motivo, relativo alla dedotta violazione dell’art. 101 c.p.c. per la pronuncia sulla cosiddetta “terza via”. Il motivo è stato ritenuto infondato: il consolidato orientamento giurisprudenziale limita l’obbligo del giudice di stimolare il contraddittorio alle questioni che, modificando il quadro fattuale, richiedano nuovi sviluppi probatori. Nel caso di specie, la Corte territoriale ha esaminato una questione di puro diritto, concernente l’assoggettabilità della cooperativa agricola alle procedure di sovraindebitamento, sulla base delle allegazioni e del materiale probatorio già offerti dalle parti, senza necessità di segnalazione.

Nel merito, la Corte ha ricostruito l’evoluzione normativa dello statuto della crisi dell’imprenditore agricolo, evidenziando come l’esenzione dal fallimento, originariamente prevista, non si sia estesa alle cooperative, che restano assoggettate alla liquidazione coatta amministrativa in caso di insolvenza. La Corte ha quindi coordinato l’art. 7, comma 2-bis, l. n. 3/2012 con l’art. 6, comma 1, della stessa legge, il quale costituisce il principio cardine della disciplina, escludendo dall’ambito di applicazione del sovraindebitamento i soggetti già assoggettabili ad altre procedure concorsuali. Ha inoltre richiamato la giurisprudenza della Corte costituzionale (sentenze n. 245/2019 e n. 93/2022) per sottolineare la peculiarità del modello cooperativo, la cui rilevanza pubblicistica rende la liquidazione coatta amministrativa l’unica procedura concorsuale applicabile in assenza di attività commerciale.

La Corte ha pertanto enunciato il principio di diritto per cui la cooperativa agricola, restando vincolata a un canale procedurale diverso da quello dell’imprenditore individuale o delle società non cooperative, può accedere agli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis l.fall., ma non alla procedura di sovraindebitamento. Il terzo motivo, relativo all’art. 112 c.p.c., è stato dichiarato infondato, avendo la Corte territoriale escluso in radice l’alternatività tra le procedure per difetto del requisito soggettivo. Il ricorso è stato rigettato, con compensazione delle spese per la novità della materia.