Autonomia del giudizio sul rendiconto ex art. 75 d.lgs. n. 270/1999 e legittimazione del curatore successore (Cass. civ. Sez. 1 n. 6816 del 21.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La mera pendenza del giudizio di rendiconto promosso dal curatore del fallimento ai sensi dell’art. 263 c.p.c. nei confronti dei cessati commissari liquidatori dell’amministrazione straordinaria non preclude al medesimo curatore di proporre le proprie contestazioni al conto depositato da questi ultimi nelle forme dell’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999. L’azione di rendiconto di cui agli artt. 263 e ss. c.p.c. e la procedura di cui all’art. 75 cit. sono procedimenti autonomi, con oggetti differenti: la prima è volta all’accertamento del diritto al rendiconto e alla condanna alla sua presentazione, la seconda ha ad oggetto la correttezza e la corrispondenza dell’operato del gestore ai precetti legali. L’approvazione del conto da parte dell’autorità amministrativa di vigilanza, che ai sensi dell’art. 75, comma 3, cit. si limita ad autorizzare il deposito, non preclude il successivo controllo giudiziale innescato dalle contestazioni di qualsiasi interessato, tra cui deve annoverarsi il curatore del fallimento in cui l’amministrazione straordinaria sia stata convertita. solo l’approvazione del conto o una sentenza definitiva che si sia pronunciata su di esso, ai sensi dell’art. 266 c.p.c., impediscono di sollevare contestazioni in un separato giudizio.

Il Fatto

A seguito della conversione in fallimento della procedura di amministrazione straordinaria di una società, i curatori avevano agito, ai sensi dell’art. 263 c.p.c., per ottenere dai cessati commissari liquidatori il deposito del conto della gestione. I commissari, dopo un ordine del giudice, avevano depositato il rendiconto in quel giudizio e, successivamente, avevano adempiuto all’obbligo di deposito anche ai sensi dell’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999 presso il tribunale fallimentare. I curatori avevano quindi contestato il rendiconto in questa seconda sede, ex art. 75, comma 3, cit., ottenendo dal tribunale il decreto di non approvazione. Il reclamo dei commissari avverso tale decreto era stato rigettato dalla corte d’appello.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato il primo motivo di ricorso, con cui i commissari liquidatori lamentavano la violazione dell’art. 263 c.p.c. e dell’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999, sostenendo che la proposizione dell’azione di rendiconto in sede ordinaria da parte dei curatori avrebbe consumato il loro potere di contestare il conto. La Suprema Corte ha chiarito che la procedura di rendiconto ex art. 75 d.lgs. n. 270/1999 è un procedimento autonomo rispetto all’ordinaria azione di rendiconto. Nel sistema concorsuale, il gestore è onerato ex lege del deposito del conto, e l’iniziativa degli interessati ha ad oggetto le eventuali contestazioni, non la domanda di resa del conto. La mera pendenza del giudizio ex art. 263 c.p.c., in assenza di un’ordinanza di accettazione del conto o di una sentenza che abbia deciso sulle contestazioni, non può precludere ai curatori di presentare le proprie contestazioni nella sede propria della procedura concorsuale.

Con riferimento al secondo motivo, riguardante il sindacato del curatore sull’operato dei commissari liquidatori, la Corte ha affermato che la sentenza non definitiva che aveva accertato l’obbligo di rendiconto, passata in giudicato, non preclude il controllo del conto in sede fallimentare. Ha precisato che il successore nella gestione, ossia il curatore, è il soggetto istituzionalmente preposto a verificare l’operato di chi lo ha preceduto ed è legittimato a sollevare contestazioni, quale “qualsiasi interessato” ai sensi dell’art. 75, comma 3, cit. tale legittimazione non è esclusa dalla circostanza che il conto sia stato autorizzato o approvato dall’autorità amministrativa di vigilanza, poiché il controllo giudiziale rimane sempre possibile.

Il terzo motivo, concernente la dedotta violazione dell’art. 111-bis l.fall. e la legittimità dei pagamenti di crediti prededucibili effettuati senza stati passivi integrativi e autorizzazioni, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha rilevato che il motivo non si confrontava realmente con la pronuncia impugnata, limitandosi a contrapporre una diversa ricostruzione senza indicare specificamente le norme violate e le ragioni del contrasto con la decisione della corte d’appello, in violazione dell’art. 366 n. 4 c.p.c.