Termine per la sospensione della vendita ex art. 108 l.fall. e natura del decreto di reclamo (Cass. civ. Sez. 1 n. 1467 del 22.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il provvedimento con cui il tribunale, in sede di reclamo ex art. 26 l.fall., dispone la sospensione delle operazioni di vendita ai sensi dell’art. 108, comma 1°, l.fall. è ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7°, Cost. solo se pronunciato dopo l’aggiudicazione definitiva del bene. In tale fase, la sospensione ha natura sostanziale di revoca dell’aggiudicazione, incidendo stabilmente sulla situazione giuridica tutelata dell’aggiudicatario. Diversamente, il decreto che sospenda la vendita prima dell’aggiudicazione non ha carattere decisorio, non essendo idoneo a incidere in via definitiva su diritti soggettivi contrapposti.

Il Fatto

Nell’ambito di una procedura di concordato preventivo con continuità aziendale indiretta, il tribunale aveva aperto una procedura competitiva conclusasi con l’aggiudicazione di una farmacia alla società ricorrente per il prezzo di € 720.000,00. La società concorrente, rimasta non aggiudicataria, aveva proposto istanza al giudice delegato per ottenere la sospensione della vendita, deducendo l’inadeguatezza del prezzo rispetto al giusto valore di mercato, e aveva contestualmente formulato un’offerta irrevocabile di acquisto per un importo superiore.

Il giudice delegato aveva rigettato l’istanza per tardività, ritenendo applicabile il termine perentorio di dieci giorni dall’aggiudicazione previsto dall’art. 108, comma 1°, l.fall. Il tribunale, investito del reclamo, aveva invece accolto l’istanza, escludendo l’operatività del termine in difetto di un’offerta migliorativa precedente e avendo riguardo al fatto che le operazioni di vendita non erano state demandate al curatore.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente esaminato l’eccezione di inammissibilità del ricorso, incentrata sulla natura del decreto impugnato. Richiamando il quadro giurisprudenziale in tema di decisorietà e definitività dei provvedimenti camerali, ha precisato che il ricorso ex art. 111, comma 7°, Cost. postula che il provvedimento incida su diritti soggettivi con efficacia stabile, tipica della giurisdizione contenziosa, ancorché reso nella forma del decreto.

Applicando tali criteri alla fattispecie, la Corte ha enunciato il principio per cui il decreto che dispone la sospensione della vendita è decisorio e definitivo solo se interviene dopo l’aggiudicazione definitiva: in tal caso, la sospensione equivale a una revoca dell’aggiudicazione, ledendo il diritto dell’aggiudicatario al trasferimento del bene e stabilizzando i propri effetti nei confronti di tutti i soggetti coinvolti. Viceversa, prima dell’aggiudicazione, la sospensione ha funzione meramente procedimentale e non incide stabilmente su posizioni giuridiche soggettive contrapposte.

Ciò nondimeno, il ricorso è stato dichiarato inammissibile sotto altro profilo. La ricorrente aveva infatti incentrato le proprie censure esclusivamente sulla decorrenza del termine di dieci giorni di cui all’art. 108, comma 1°, l.fall., senza confrontarsi con la ratio decidendi del decreto impugnato, fondata sulla circostanza che, nel caso di specie, le operazioni di vendita non erano state demandate al curatore e che la procedura competitiva era stata gestita dal tribunale ai sensi dell’art. 163-bis l.fall. La mancata indicazione specifica del vizio e il mancato raffronto tra la norma invocata e la motivazione del provvedimento integrano l’inammissibilità della censura per violazione dell’art. 366, comma 1°, n. 4, c.p.c.