Nella liquidazione controllata il debitore non può impugnare lo stato passivo (Cass. civ. Sez. 1 n. 13226 del 07.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nella liquidazione controllata il debitore è del tutto privo di legittimazione ad impugnare il decreto con cui il giudice delegato ha dichiarato l’esecutività dello stato passivo. La procedura, rispetto alla liquidazione giudiziale, si atteggia a procedura minore ma di struttura equivalente: entrambe sono rivolte alla liquidazione del patrimonio del debitore e al soddisfacimento del ceto creditorio e attuano il concorso formale e sostanziale dei creditori. La legittimazione processuale del debitore è regolata dai medesimi principi già maturati in materia di fallimento e di liquidazione giudiziale, sicché il liquidatore, quale rappresentante della massa, si sostituisce al debitore nei rapporti processuali patrimoniali investiti dal giudizio di verificazione dello stato passivo. L’impugnazione del decreto è esperibile soltanto dai soggetti legittimati, tra i quali non figura il debitore.

Il Fatto

Il debitore, assoggettato a liquidazione controllata a seguito di sentenza del tribunale, ha proposto ricorso per cassazione avverso il decreto con cui il giudice delegato aveva dichiarato l’esecutività dello stato passivo. La procedura di liquidazione controllata ha resistito con controricorso, mentre l’altra intimata è rimasta tale.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, rilevando come la liquidazione controllata condivida con la liquidazione giudiziale gli aspetti sostanziali di fondo: entrambe le procedure prevedono lo spossessamento del debitore dai propri beni, la perdita della sua legittimazione processuale e il concorso formale e sostanziale dei creditori. L’attuazione del principio di uguaglianza, come già osservato da Corte cost. n. 121/2024, impone eguale trattamento delle situazioni omogenee, essendo le due procedure connotate dalla stessa struttura e dalla medesima funzione di comporre i rapporti tra creditori e debitore.

La S.C. ha quindi richiamato il principio, già consolidato in materia fallimentare, per cui non sussiste la legittimazione del debitore ad impugnare i provvedimenti del giudice delegato in sede di formazione dello stato passivo, sia per la loro efficacia meramente endoconcorsuale, sia per l’esclusiva legittimazione del curatore ai sensi dell’art. 43 l.fall., sia per l’espressa previsione dell’art. 98 l.fall., che consente l’impugnazione solo ai soggetti legittimati, tra i quali non figura il debitore (cfr. Cass. n. 29156 del 2024; conf. Cass. n. 1197 del 2023; Cass. n. 7407 del 2013).

Il medesimo principio è stato esteso alla procedura di liquidazione del patrimonio ex art. 14-ter l. n. 3/2012, con rilievi applicabili anche alla liquidazione controllata di cui agli artt. 268 ss. c.c.i.i., nonché alla legittimazione a resistere al reclamo, spettante al liquidatore quale portatore degli interessi della massa dei creditori (cfr. Cass. n. 11447 del 2025 e Cass. n. 10243 del 2025).

La Corte ha evidenziato come numerose norme equiparino l’apertura della liquidazione controllata alla sentenza dichiarativa di fallimento, quanto a improcedibilità delle azioni esecutive, sostituzione del liquidatore ai creditori e subentro nell’azione revocatoria ordinaria, sia in via di azione sia in via di eccezione. Lo stato passivo è finalizzato a collocare i diritti dei creditori nel piano di riparto, non diversamente da quanto avviene nel fallimento e nella liquidazione giudiziale, e il liquidatore opera quale rappresentante della massa, non potendo ritenersi successore o avente causa del debitore.

Depone in tal senso l’art. 270, comma 5, c.c.i.i., che rinvia all’art. 143 c.c.i.i., il quale prevede la sostituzione del curatore al debitore in tutti i rapporti processuali patrimoniali, come quelli investiti dal giudizio di verificazione dello stato passivo. Il debitore non può, pertanto, essere ricompreso tra i legittimati a impugnare i provvedimenti di esecutività dello stato passivo, con conseguente dichiarazione di inammissibilità del ricorso e condanna alle spese.