Sospensione prescrizione provvigione mediatore: distinzione tra venditore e acquirente (Cass. civ. Sez. 2 n. 1238 del 20.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il diritto del mediatore alla provvigione ex art. 1755 cod. civ. sorge quando la conclusione dell’affare, anche se articolata in una pluralità di atti collegati, sia in rapporto di causalità adeguata con l’attività intermediatrice. La prescrizione annuale ex art. 2950 cod. civ. decorre dalla conclusione dell’affare e l’ignoranza del mediatore, anche non colpevole, non ne sospende il decorso, salvo che derivi da un comportamento doloso della controparte. L’occultamento doloso rilevante ai sensi dell’art. 2941, n. 8, cod. civ. non coincide con la mera omissione di informazioni, in assenza di un obbligo di comunicare, ma richiede una condotta commissiva, come la falsa asserzione del mancato perfezionamento dell’affare, che determini per il creditore una vera impossibilità di agire. Tale sospensione opera solo nei confronti della parte autrice del comportamento doloso, essendo la posizione del venditore e quella dell’acquirente autonome rispetto al mediatore.

Il Fatto

Un mediatore agiva per il pagamento della provvigione per l’attività svolta al fine di favorire la cessione di un’azienda, conclusasi con la sottoscrizione di un contratto preliminare di cessione di quote sociali e, successivamente, con l’atto definitivo. Il Tribunale, accogliendo l’eccezione di prescrizione annuale, revocava il decreto ingiuntivo. La Corte d’Appello, in riforma, riteneva sospeso il termine prescrizionale per occultamento doloso della conclusione dell’affare, attribuendo natura confessoria alle dichiarazioni rese da uno dei soggetti coinvolti e confermando il decreto.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha esaminato congiuntamente i motivi relativi alla prescrizione, affermando che la conclusione dell’affare, rilevante ai fini della decorrenza del termine, va individuata nel momento in cui sorge un vincolo che dia diritto ad agire per l’adempimento, come nel caso del contratto preliminare. Ha pertanto escluso che possano rilevare le successive operazioni societarie di incorporazione, inidonee ad aggiungere alcunché al significato economico dell’operazione.

Quanto alla sospensione, la Corte ha precisato che l’art. 2941, n. 8, cod. civ. richiede una condotta del debitore che provochi una vera e propria impossibilità di agire del creditore, non essendo sufficiente una mera difficoltà di accertamento del credito. Ha quindi distinto la posizione dei venditori, che si erano limitati a non comunicare l’avvenuta conclusione dell’affare, da quella dell’acquirente, il quale, espressamente interrogato dal mediatore, aveva negato il buon esito delle trattative. Mentre la prima condotta è meramente omissiva e neutra, la seconda integra un comportamento doloso, in quanto il mendacio viola il dovere di buona fede di cui all’art. 1175 cod. civ..

La Corte ha inoltre cassato la sentenza per non aver considerato l’autonomia delle posizioni delle parti contraenti. La sospensione può operare solo nei confronti del soggetto autore dell’occultamento. Ha infine escluso che le dichiarazioni rese da un soggetto in sede di interrogatorio formale, relative alla condotta di un terzo, possano avere valore di prova legale nei confronti di altri litisconsorti, non avendo il confitente potere di disposizione su situazioni giuridiche altrui. Tali dichiarazioni possono costituire solo indizi liberamente valutabili.

La Corte ha accolto il ricorso principale e quello incidentale delle società, assorbendo i motivi sulla quantificazione del compenso e sulla manleva, e ha rigettato il ricorso incidentale degli eredi del mediatore, cassando la sentenza con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia in diversa composizione.