Concorso del sindaco nella bancarotta: serve un contributo causale concreto (Cass. pen. n. 9127/2026)

Principi di diritto (Massima)
Il componente del collegio sindacale può concorrere nei reati di falso in bilancio e di bancarotta societaria commessi dagli amministratori, ma la responsabilità concorsuale deve essere accertata secondo gli ordinari criteri dell’art. 110 c.p. In particolare, non è sufficiente richiamare genericamente una “consapevole complicità” o un ruolo di referente: occorre individuare la concreta forma del contributo materiale o morale, la sua efficienza causale rispetto alla condotta degli intranei e la consapevole adesione dell’extraneus al fatto criminoso. Nel concorso morale il giudice deve precisare come la partecipazione si sia manifestata nella fase ideativa, preparatoria o esecutiva del reato.

Il Fatto

Il procedimento riguardava il dissesto di una società ammessa all’amministrazione straordinaria. Agli amministratori venivano contestate, tra l’altro, pluriennali falsificazioni dei bilanci dirette a occultare perdite e a consentire la prosecuzione dell’attività imprenditoriale, nonché operazioni dolose connesse al ricorso al credito bancario. Un componente del collegio sindacale era stato ritenuto concorrente nelle condotte, sia per un presunto contributo attivo quale consigliere tecnico, sia per la violazione dei doveri di vigilanza e controllo propri della funzione.

La Corte d’appello confermava la responsabilità del sindaco, valorizzando alcune dichiarazioni testimoniali e ritenendo che soltanto una sua consapevole complicità potesse spiegare la protratta mancata segnalazione delle artificiose operazioni contabili. Il ricorrente contestava la prova dell’adesione dolosa alle irregolarità e l’effettiva incidenza causale della propria condotta rispetto al dissesto.

La Motivazione della Corte

La Cassazione premette che il revisore o sindaco può certamente concorrere nel falso in bilancio commesso dall’autore qualificato e, conseguentemente, nella bancarotta societaria. Tale possibilità, tuttavia, non attenua gli ordinari oneri probatori del concorso di persone. Nel caso di contributo morale, la partecipazione può assumere forme diverse, come l’istigazione, la determinazione, l’agevolazione della preparazione o consumazione del reato o il rafforzamento del proposito criminoso. Il giudice deve però individuare la reale partecipazione del concorrente e il rapporto di causalità efficiente con la condotta degli altri autori.

La mera atipicità del contributo concorsuale non consente, infatti, di rendere indifferenti le concrete modalità attraverso cui esso si manifesta. Anche nel concorso dell’extraneus nella bancarotta occorre che la condotta abbia assunto effettiva rilevanza causale rispetto al comportamento dell’intraneus. Sotto il profilo soggettivo, è necessaria la consapevolezza del rischio prodotto dalle operazioni sulle ragioni dei creditori e la volontà di fornire il proprio contributo alla condotta dell’autore qualificato.

Nel caso esaminato, la motivazione di merito non individuava elementi sufficientemente concreti per dimostrare tale partecipazione. Il richiamo alla “consapevole complicità” e alla posizione del sindaco quale generico referente non chiariva quale specifica attività egli avesse posto in essere, in quale fase del programma criminoso fosse intervenuto e in che modo il suo comportamento avesse causalmente agevolato le falsificazioni o l’aggravamento del dissesto. Neppure la mancata segnalazione delle irregolarità poteva essere assunta, senza ulteriori passaggi dimostrativi, come prova del concorso doloso.

La Corte rileva quindi che, a fronte delle specifiche contestazioni formulate in appello, il giudice di secondo grado avrebbe dovuto svolgere un autonomo confronto con le doglianze difensive e spiegare perché fossero inidonee a incrinare la ricostruzione accusatoria. Le affermazioni meramente assertive non soddisfacevano tale onere. La sentenza viene pertanto annullata, limitatamente alla posizione del componente del collegio sindacale, con rinvio per un nuovo giudizio; vengono invece rigettati i ricorsi degli altri imputati.

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