Nullità del lodo ed estinzione del presupposto dell’imposta di registro (Cass. civ. Sez. 5 n. 5479 del 11.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, la sentenza che dichiara la nullità del lodo arbitrale, una volta passata in giudicato, fa venire meno in radice il presupposto impositivo dell’atto dell’autorità giudiziaria, determinando l’estinzione dell’obbligazione tributaria e non già il mero diritto al conguaglio o al rimborso dell’imposta già corrisposta. Il giudicato civile di nullità del lodo spiega efficacia riflessa anche nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, soggetto estraneo al rapporto processuale, quando sussista un nesso di pregiudizialità-dipendenza tra il rapporto dedotto nel giudicato e quello che costituisce il presupposto della pretesa tributaria. Ne consegue l’illegittimità dell’avviso di liquidazione dell’imposta di registro emanato sulla base di un lodo successivamente annullato.

Il Fatto

Una società aveva ottenuto, in forza di un lodo arbitrale, il riconoscimento di importi riferiti a un appalto per opere realizzate in favore del committente. Sulla base di tale lodo, l’Amministrazione finanziaria aveva emesso un avviso di liquidazione per l’imposta di registro. La società aveva impugnato l’avviso, sostenendo che le somme riconosciute dal lodo e relative a spese generali e rivalutazione dovessero essere assoggettate a IVA e non a imposta di registro proporzionale. Sia la Commissione tributaria provinciale sia la Commissione tributaria regionale del Lazio avevano rigettato le doglianze della contribuente. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi, deducendo, tra l’altro, la sopravvenuta nullità del lodo arbitrale sottoposto a tassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha affrontato prioritariamente il secondo motivo di ricorso, con il quale la società aveva dedotto la violazione e falsa applicazione degli artt. 54, comma 5, d.P.R. n. 131/1986, e degli artt. 13 e 15 d.P.R. n. 633/1972, nonché la sopravvenuta estinzione del titolo impositivo per intervenuta declaratoria di nullità del lodo. Ha osservato che il lodo era stato dichiarato nullo con sentenza della Corte di appello, successivamente passata in giudicato a seguito del rigetto del ricorso per cassazione proposto avverso tale pronuncia.

La motivazione richiama l’art. 37 del d.P.R. n. 131/1986, il quale assoggetta a tassazione l’atto dell’autorità giudiziaria anche se impugnato, salvo conguaglio o rimborso in caso di riforma. La Suprema Corte ha chiarito che tale disposizione non comporta che l’imposta continui a essere dovuta in conseguenza della definitiva riforma dell’atto, poiché una diversa interpretazione determinerebbe l’irragionevole conseguenza di imporre un pagamento che dovrebbe essere immediatamente restituito, contrastando con i principi di uguaglianza e di capacità contributiva. Tale lettura è coerente con i precedenti Cass. n. 32626/2021 e Cass. n. 3617/2020, che hanno superato il diverso orientamento, richiamato da Cass. n. 12023/2018 e Cass. n. 12736/2014, secondo cui la riforma della decisione avrebbe inciso solo successivamente, integrando un autonomo titolo per il conguaglio o il rimborso.

Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che la nullità del lodo è stata dichiarata con sentenza passata in giudicato, facendo venir meno in radice il presupposto impositivo e quindi l’obbligazione tributaria. Quanto all’opponibilità del giudicato all’Amministrazione finanziaria, estranea al giudizio di nullità, la Corte ha richiamato il principio, espresso da Cass. n. 7406/2024, secondo cui il giudicato può spiegare efficacia riflessa anche nei confronti di soggetti terzi quando sussista un nesso di pregiudizialità-dipendenza tra i rapporti giuridici, come avviene quando il rapporto pregiudiziale entra a comporre la fattispecie costitutiva del rapporto dipendente. In applicazione di tale principio, la nullità del lodo, che costituiva il titolo della pretesa tributaria, non poteva non riverberarsi sull’avviso di liquidazione.

La Corte ha accolto il secondo motivo, dichiarando assorbito il primo, e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha cassato la sentenza impugnata senza rinvio, annullando l’avviso di liquidazione, con integrale compensazione delle spese dell’intero giudizio.