Il giudicato endofallimentare non vincola le controversie tra società tra avvocati e socio sul riversamento dei compensi (Cass. civ. Sez. 1 n. 11051 del 24.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
I provvedimenti con cui il giudice delegato, in sede di accertamento del passivo, ammette o rigetta una domanda di insinuazione non acquistano efficacia di giudicato esterno; ai sensi dell’art. 96, ultimo comma, l. fall., essi producono effetti solo ai fini del concorso, con efficacia preclusiva limitata alla procedura fallimentare. Ne consegue che l’ammissione del credito in capo al socio professionista non preclude alla società tra avvocati di far valere in un separato giudizio il proprio diritto al riversamento dei compensi, diritto che trova fondamento nell’art. 25 d.lgs. n. 96/2001, secondo cui i compensi derivanti dall’attività professionale dei soci costituiscono crediti della società, dovendosi ricomprendere in tale previsione anche i proventi degli incarichi svolti dal socio all’interno di procedure concorsuali.

Il Fatto

Una società tra professionisti, che aveva esercitato l’attività di assistenza legale, agiva in giudizio nei confronti di un ex socio, il quale aveva svolto l’incarico di liquidatore giudiziale nell’ambito di una procedura di concordato preventivo, per ottenere la condanna alla restituzione dei compensi incassati e al pagamento di una quota di quelli ancora da percepire. Il Tribunale rigettava la domanda; la Corte d’Appello, in parziale riforma, accoglieva la pretesa della società, determinando in via equitativa nella misura del 20% la quota del compenso complessivamente attribuibile alla società stessa. Avverso tale sentenza il socio proponeva ricorso per cassazione, deducendo la violazione delle norme in materia di giudicato endofallimentare e di quelle disciplinanti l’oggetto sociale della società tra avvocati.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha disatteso il primo motivo, incentrato sulla presunta formazione di un giudicato esterno favorevole al ricorrente, derivante dai provvedimenti di ammissione al passivo adottati dal giudice delegato. Ha chiarito che, ai sensi dell’art. 96, ultimo comma, l. fall., le decisioni sullo stato passivo producono effetti soltanto ai fini del concorso, non spiegando alcuna efficacia di vincolo positivo in ordine alle questioni comuni ad altra controversia tra le stesse parti. L’eventuale efficacia preclusiva del cosiddetto giudicato endofallimentare opera esclusivamente nell’ambito della procedura, senza riverberarsi in giudizi ordinari distinti, come già affermato dalla giurisprudenza di legittimità richiamata in motivazione.

Quanto al secondo motivo, la Corte ne ha dichiarato l’inammissibilità, osservando come la censura, sotto l’apparente deduzione di un vizio di violazione di legge, mirasse in realtà a una rivalutazione delle clausole statutarie. Ha ribadito che l’art. 25, comma 1, d.lgs. n. 96/2001 stabilisce che i compensi derivanti dall’attività professionale dei soci costituiscono crediti della società, e che tale espressione, nella sua ampiezza, ricomprende tutte le prestazioni, comprese quelle conseguenti a incarichi svolti nell’ambito di procedure concorsuali. L’interpretazione dei patti sociali operata dalla corte territoriale, che ha ritenuto non incompatibile l’oggetto sociale con lo svolgimento dell’incarico di liquidatore giudiziale, è esente da vizi logici ed è insindacabile in sede di legittimità in assenza di una specifica doglianza basata sui canoni ermeneutici.

Infine, il terzo motivo, riguardante la determinazione equitativa della quota spettante alla società, è stato dichiarato inammissibile: la valutazione equitativa del giudice di merito, ancorata a elementi di base esplicitati nella motivazione, è insindacabile in cassazione, risolvendosi la censura in una mera doglianza di merito. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali.