Clausola sul luogo di pagamento non vessatoria e legittimazione del CONAI (Cass. civ. Sez. 1 n. 15786 del 22.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola inserita nelle condizioni generali di contratto che determina convenzionalmente il luogo di pagamento non ha carattere vessatorio e non necessita, per divenire operante, della specifica approvazione per iscritto prescritta dagli artt. 1341 e 1342 c.c. L’incidenza dell’individuazione del luogo di esecuzione sulla determinazione del foro competente è un effetto prodotto dalla legge, ai sensi del combinato disposto dell’art. 1182, comma 1, c.c. e dell’art. 20 c.p.c., e non dalla volontà delle parti, sicché non integra una deroga convenzionale alla competenza territoriale. L’omesso esame censurabile ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. attiene esclusivamente a un fatto storico, non a questioni, deduzioni difensive o mancato accoglimento di eccezioni. Il ricorso per cassazione deve rispettare il principio di specificità e di autosufficienza, con la trascrizione degli atti processuali e dei documenti rilevanti.

Il Fatto

Il CONAI aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di una società operante nel settore degli imballaggi per l’omesso versamento del contributo ambientale e degli interessi moratori. La società opponente contestava l’incompetenza territoriale del Tribunale di Milano, il difetto di legittimazione attiva del consorzio per la scadenza delle convenzioni con il consorzio di filiera, nonché la debenza e la misura degli interessi richiesti.

Il Tribunale rigettava l’opposizione e la Corte d’appello confermava la decisione, con sentenza avverso cui la società proponeva ricorso per cassazione affidato a sette motivi, incentrati sulla natura vessatoria della clausola sul luogo di pagamento e sulla tardività della produzione documentale relativa al mandato del consorzio.

La Motivazione della Corte

La Prima Sezione Civile ha rigettato il ricorso, articolando una motivazione su diversi profili di doglianza. Con riferimento al primo motivo, la Corte ha respinto la tesi della natura vessatoria della clausola che determina il luogo di pagamento, richiamando un principio consolidato: la previsione convenzionale del luogo di adempimento non richiede la doppia sottoscrizione, perché la sua incidenza sulla competenza territoriale è una conseguenza legale del combinato disposto dell’art. 1182 c.c. e dell’art. 20 c.p.c., non un effetto voluto direttamente dalle parti in deroga alle norme sulla competenza.

Quanto al dedotto carattere esclusivo del foro di Milano, la Corte ha rilevato che la società aveva prospettato una diversa interpretazione della volontà negoziale senza veicolarla attraverso specifici motivi di impugnazione inerenti ai criteri degli artt. 1362 ss. c.c., risolvendosi la censura in una inammissibile contestazione del merito della valutazione operata dal giudice di merito.

I motivi relativi all’omesso esame di fatti decisivi sono stati dichiarati inammissibili: la Corte ha ribadito che la censura ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. deve riguardare un fatto storico, un dato materiale e non mere argomentazioni difensive o il mancato accoglimento di eccezioni vagliate e disattese dal giudice di merito.

I motivi concernenti la tardività della produzione del mandato e la violazione dell’onere della prova sono stati respinti o dichiarati inammissibili. La Corte ha ritenuto tempestivo il deposito della documentazione, effettuato con la prima memoria ex art. 183 c.p.c., e ha escluso che le censure potessero tradursi in una rivalutazione del libero apprezzamento del giudice di merito in ordine alla riconducibilità delle dichiarazioni periodiche alla società, la quale aveva assunto l’impegno a non disconoscere i contenuti trasmessi mediante le credenziali di accesso.

Infine, la doglianza sulla natura di clausola penale degli interessi moratori è stata ritenuta un “non motivo”, per non aver illustrato le ragioni per cui la previsione regolamentare, che determina analiticamente la misura degli interessi per il ritardo, dovesse essere qualificata diversamente rispetto a quanto statuito dalla Corte territoriale. Il ricorso è stato conseguentemente rigettato con condanna alle spese.