Emissione di nota di credito senza causa onerosa come atto gratuito revocabile (Cass. civ. Sez. 1 n. 18225 del 06.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’emissione di una nota di credito storna e azzera un corrispondente credito per una prestazione effettuata da chi emette la fattura. Tale documento, se non rappresentativo di una causa negoziale onerosa sottostante, quale il riconoscimento di un vizio o difetto della fornitura fatturata, uno sconto sulla merce precedentemente fatturata o la risoluzione del contratto, ben può descrivere una attribuzione patrimoniale a titolo gratuito. Nel giudizio di revocatoria fallimentare ex art. 64 l.fall., a fronte dell’allegazione della natura gratuita della rinuncia al credito contenuta nel documento contabile, spetta al destinatario della nota di credito fornire la prova di una diversa giustificazione giuridica ed economica dello spostamento patrimoniale.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Firenze rigettava l’appello proposto dalla società avverso la sentenza del Tribunale di Pisa che, accogliendo la domanda della curatela del Fallimento, aveva dichiarato l’inefficacia ex art. 64 l.fall. della nota di credito di € 117.300 emessa dalla società poi fallita, condannando la convenuta alla restituzione della somma. La Corte distrettuale escludeva la riferibilità della nota di credito alla fattura n. 7 del 30.3.2015, che aveva ad oggetto la vendita di autovetture, e, non essendo stata fornita prova di una valida ragione economica onerosa, la qualificava come “rinuncia abdicativa e traslativa senza corrispettivo”, ossia atto a titolo gratuito.

La Motivazione della Corte

La società ricorrente censurava la sentenza deducendo, tra l’altro, la violazione dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 64 l.fall., sostenendo che la curatela non avesse provato il carattere gratuito dell’atto di disposizione. Secondo la ricorrente, la gratuità avrebbe dovuto essere dimostrata in relazione all’esistenza di un diritto di credito a monte rinunciato senza corrispettivo, non potendo essere assunta in astratto dalla sola nota di credito.

La Corte di Cassazione ha ritenuto i motivi inammissibili in rapporto alla ratio decidendi, poiché sottendevano la medesima questione relativa alla configurazione dell’atto gratuito ed erano incentrati su una prospettiva alternativa di merito.

I giudici di legittimità hanno chiarito che l’emissione di una nota di credito storna e azzera un corrispondente credito e che, in assenza di una causa negoziale onerosa, tale documento descrive una attribuzione patrimoniale a titolo gratuito. A fronte dell’allegazione del Fallimento della natura gratuita della rinuncia, spettava al destinatario del documento contabile, che ne aveva beneficiato, fornire la prova di una diversa giustificazione giuridica ed economica dello spostamento patrimoniale. Nel caso di specie, la Corte territoriale aveva fatto corretta applicazione di tale principio, avendo plausibilmente escluso la riferibilità della nota di credito alla fattura sulla base di plurimi elementi fattuali: la mancata annotazione degli estremi della fattura nel corpo del documento, la mancata indicazione dei valori nella lista veicoli, l’incompatibilità della versione della ricorrente con le risultanze del PRA e la carenza di prova del negozio risolutivo.

La Corte ha quindi confermato la qualificazione della nota di credito come atto gratuito, rilevando che la critica della ricorrente non teneva conto delle premesse fattuali accertate e finiva col prospettare un’alternativa di merito, notoriamente insuscettibile di trovare ingresso in cassazione. Il ricorso è stato pertanto dichiarato inammissibile, con conferma della statuizione di primo grado che aveva attribuito alla nota di credito valore di rinuncia abdicativa e traslativa senza corrispettivo.