Responsabilità della mandataria di un contratto di rete verso la P.A.: vale la disciplina dell’ATI (Cass. civ. Sez. 1 n. 20658 del 18.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il rapporto tra la società mandataria di una partnership tra imprese e la pubblica amministrazione è retto dal mandato con rappresentanza, in forza del quale alla mandataria spetta la rappresentanza esclusiva, anche processuale, nei confronti della stazione appaltante per tutte le operazioni e gli atti dipendenti dal rapporto, fino all’estinzione di ogni obbligazione. Tale disciplina, propria delle associazioni temporanee di imprese, si applica anche alle aggregazioni tra imprese aderenti a un contratto di rete ai sensi dell’art. 3, comma 4-ter, d.l. n. 5/2009. Ne consegue che la stazione appaltante può legittimamente richiedere alla sola mandataria la restituzione delle somme non dovute, ferma restando la facoltà di quest’ultima di agire in rivalsa nei confronti degli altri partner per le rispettive inadempienze.

Il Fatto

Una società, quale capofila di una partnership di sviluppo composta da altri cinque soggetti, aveva presentato alla Regione un progetto finanziato nell’ambito dell’iniziativa comunitaria EQUAL. A seguito di verifiche, la Regione aveva disposto il recupero di una parte del finanziamento erogato, ritenuto non dovuto, nei confronti della sola società capofila. La società aveva impugnato il provvedimento, sostenendo di essere unicamente il referente della partnership e che la responsabilità per le somme contestate dovesse gravare pro quota su tutti i partner. Sia il Tribunale che la Corte d’appello avevano rigettato le domande, riconoscendo la legittimazione passiva esclusiva della società capofila in virtù del ruolo di rappresentante assunto con la sottoscrizione dell’accordo di cooperazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso, esaminando congiuntamente i primi tre motivi. Con essi la ricorrente lamentava l’omesso esame dell’avviso di gara e la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, sostenendo che il proprio ruolo fosse quello di mera mandataria e che gli effetti giuridici del rapporto con la Regione dovessero ricadere direttamente sui mandanti.

La Corte ha rilevato che i motivi miravano a una nuova e diversa interpretazione delle clausole contrattuali, senza evidenziare vizi logici o giuridici nell’esegesi compiuta dalla Corte territoriale. Al contrario, l’interpretazione della Corte d’appello è stata ritenuta plausibile e fondata su un’analisi concreta dell’accordo di cooperazione. Dalle clausole dell’accordo emergeva chiaramente che la società capofila aveva assunto il ruolo di rappresentante della partnership, con il potere di stipulare atti in nome e per conto di tutti i partner e con la promessa di ratifica. La Corte distrettuale aveva inoltre valorizzato la clausola che attribuiva a ciascun partner la responsabilità per le attività di propria pertinenza, configurabile come semplice regola di riparto interno.

La Corte di legittimità ha quindi ricondotto la fattispecie alla disciplina dei contratti di rete e, in particolare, all’equiparazione con le associazioni temporanee di imprese. Ha richiamato l’art. 48, commi 14, 15 e 16, del d.lgs. n. 50/2016, che attribuisce al mandatario la rappresentanza esclusiva, anche processuale, dei mandanti nei confronti della stazione appaltante, fino all’estinzione di ogni rapporto. La stessa regola è ribadita dall’art. 68, comma 7, del d.lgs. n. 36/2023. La disciplina, già prevista dall’art. 37 del d.lgs. n. 163/2006, è stata ritenuta applicabile alla fattispecie in quanto sostanzialmente sovrapponibile all’accordo di cooperazione oggetto del giudizio.

La Corte ha precisato che, nell’ambito di un raggruppamento, non si crea un soggetto giuridico nuovo e autonomo, ma la mandataria è l’unico interlocutore della stazione appaltante. Ne deriva che la pubblica amministrazione può agire indifferentemente nei confronti della mandataria o delle mandanti, in ragione del vincolo di responsabilità solidale che sorge tra le imprese riunite. La soluzione accolta dalla Corte d’appello è stata quindi ritenuta conforme sia al contenuto dell’accordo, sia all’avviso di gara, sia alla normativa specialistica in materia di ATI.