Sospensione della vendita fallimentare post aggiudicazione: presupposti e onere deduttivo (Cass. civ. Sez. 1 n. 6800 del 21.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di liquidazione dell’attivo fallimentare, l’istanza di sospensione della vendita presentata dopo l’aggiudicazione deve essere valutata esclusivamente alla stregua dell’art. 108, comma 1, l. fall., il quale richiede che il prezzo offerto risulti “notevolmente” inferiore a quello giusto, tenuto conto delle condizioni di mercato. L’invocazione della disposizione postula una deduzione circostanziata della notevole divergenza tra il prezzo di aggiudicazione e il valore di mercato, non essendo ammesse generiche sospensioni cautelative fondate su meri “gravi motivi” o sull’astratta possibilità di un prezzo migliorativo in un rinnovato esperimento di gara. Il termine per impugnare i decreti decisori del tribunale fallimentare emessi in sede di reclamo è quello breve di sessanta giorni di cui all’art. 325, comma 2, c.p.c., decorrente dalla comunicazione integrale del provvedimento ad opera della cancelleria.

Il Fatto

La società in liquidazione e concordato preventivo e il socio avevano depositato istanza di sospensione di una procedura competitiva avente ad oggetto partecipazioni societarie per un prezzo base di oltre 28 milioni di euro, promossa unitariamente con altra società in concordato. L’istanza era stata rigettata dal giudice delegato e il successivo reclamo ex art. 26 l. fall. era stato respinto dal Tribunale di Venezia con decreto del 27/02/2020.

La società e il socio hanno proposto ricorso per cassazione, deducendo nove motivi di censura avverso il provvedimento di rigetto del reclamo. Gli altri soggetti coinvolti nella procedura si sono costituiti con controricorso, eccependo preliminarmente la tardività e l’improcedibilità del ricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente disatteso le eccezioni pregiudiziali sollevate dai controricorrenti. Quanto alla dedotta tardività, ha ribadito l’orientamento costante di legittimità secondo cui il termine breve di sessanta giorni di cui all’art. 325, comma 2, c.p.c. per proporre ricorso per cassazione avverso i decreti decisori del tribunale fallimentare decorre dalla comunicazione integrale del provvedimento ad opera della cancelleria ai sensi degli artt. 136 c.p.c. e 45 disp. att. c.p.c., anche a prescindere dalla notificazione ad istanza di parte. Ha inoltre applicato la sospensione dei termini processuali disposta per l’emergenza Covid dall’art. 83, comma 2, d.l. n. 18/2020, concludendo per la tempestività del ricorso. Ha infine ritenuto superflua la produzione del provvedimento impugnato munito della relata di notifica, una volta rispettato il termine breve.

Nel merito, la Corte ha scrutinato congiuntamente i motivi concernenti la dedotta illegittimità della sospensione, rilevando che l’istanza era stata formulata dopo l’aggiudicazione. Ha quindi richiamato il potere discrezionale del giudice delegato di disporre la sospensione della vendita ad aggiudicazione avvenuta ai sensi dell’art. 108 l. fall., il cui esercizio è subordinato alla sussistenza di una notevole sproporzione tra il prezzo offerto e quello giusto.

La Corte ha escluso che la disposizione possa essere invocata per finalità meramente cautelative, basate su asserite maggiori convenienze di altri tentativi di vendita o su mere possibilità di un prezzo migliorativo, tanto più in assenza di concrete proposte alternative. Ha precisato che la norma, successivamente all’aggiudicazione, realizza un bilanciamento di interessi che include anche quello dell’aggiudicatario alla stabilità del risultato della gara. Ha inoltre richiamato il principio per cui neppure un’offerta in aumento rispetto al prezzo di aggiudicazione integra di per sé la notevole sproporzione, se l’inferiorità del prezzo non è ricavabile da altri elementi.

Alla luce di tali rilievi, i motivi sono stati dichiarati inammissibili, sia per il mancato confronto con la motivazione del provvedimento impugnato, sia per l’assenza di ragioni idonee a superare il consolidato orientamento di legittimità. L’inammissibilità ha assorbito gli altri motivi, ad eccezione di quello concernente la liquidazione delle spese, ritenuto infondato per la mancata dimostrazione del superamento dei massimi tariffari, considerata altresì la rilevanza del valore della gara e la pluralità delle parti coinvolte.