Impugnazione del bilancio e principio di continuità: onere di allegazione della persistenza dei vizi (Cass. civ. Sez. I n. 5587/2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il bilancio relativo all’esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell’esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l’impugnazione del bilancio. L’attore che abbia impugnato un bilancio e che intenda impugnare anche i bilanci successivi al primo ha l’onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi; solo a tal punto incombe sugli amministratori l’onere di dimostrarne l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza.

Il Fatto

Una socia di una s.r.l. ha impugnato la deliberazione assembleare di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013. Nel corso del giudizio, la socia ha perso la qualità di socio a seguito della deliberazione assembleare del 27 settembre 2016, che ha ricostituito il capitale sociale a fronte di perdite, e alla quale la socia non ha aderito. Il Tribunale di Cagliari ha accolto l’impugnazione, ma la Corte d’Appello di Cagliari, in riforma, ha respinto la domanda, ritenendo sopravvenuta la carenza di legittimazione della socia, non avendo essa impugnato la delibera del 2016 né dimostrato che i vizi del bilancio 2013 si fossero trasmessi ai bilanci successivi. La socia ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso. Ha esaminato congiuntamente i primi due motivi, con cui la ricorrente deduceva di aver impugnato la delibera del 2016 e che i vizi del bilancio 2013 si erano trasmessi ai bilanci successivi in forza del principio di continuità. La Corte ha rilevato che la Corte d’Appello aveva espressamente considerato l’impugnazione della delibera del 2016, rendendo manifestamente infondato il secondo motivo.

Quanto al primo motivo, la Corte ha osservato che l’affermazione della Corte d’Appello secondo cui la legittimazione ad agire era confinata alla sola impugnazione della delibera che ha determinato la perdita della qualità di socio non era corretta in iure, poiché il socio è legittimato a impugnare tutte le deliberazioni fino al momento della perdita di tale qualità. Tuttavia, ha precisato che la ratio decidendi della sentenza impugnata era un’altra: la socia non aveva dedotto specificamente in che modo le invalidità del bilancio 2013 andassero a incidere sulla situazione patrimoniale della società al momento dell’operazione di ricostituzione del capitale.

La Corte ha quindi enunciato il principio di diritto secondo cui il principio di continuità dei bilanci non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l’impugnazione del bilancio. L’impugnante che intenda estendere le contestazioni ai bilanci successivi ha l’onere di allegare la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio. Solo a tal punto incombe sugli amministratori l’onere di dimostrare l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza del vizio. La ricorrente non aveva assolto a tale onere, limitandosi ad affermare genericamente la trasmissione dei vizi, senza specificare come e quando tale allegazione fosse stata introdotta nel processo di merito. La Corte ha infine rigettato il terzo motivo sulle spese, ritenendo corretta la condanna della socia soccombente.

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