Recupero del credito ceduto e licenza ex art. 115 TULPS: non è attività per conto terzi (Cass. civ. Sez. 3 n. 9191 del 11.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il soggetto che agisce in giudizio per il recupero di un credito di cui è divenuto pieno ed esclusivo titolare in forza di un contratto di cessione, o di altro negozio con effetto traslativo, non svolge attività di recupero crediti per conto terzi e non è, pertanto, tenuto a possedere la licenza del Questore prevista dall’art. 115 TULPS. Tale norma attiene alla regolazione amministrativa dell’esercizio dell’attività di agenzia di affari e non introduce una condizione di validità civilistica degli atti di acquisto dei crediti, i quali restano disciplinati dalle norme del diritto privato. Ne consegue che l’eventuale anteriorità della licenza rispetto all’atto di cessione non costituisce requisito di validità dell’operazione, né la sua mancanza determina la nullità della cessione ai sensi dell’art. 1418 c.c..

Il Fatto

La controversia trae origine da fatture di conguaglio per la fornitura di energia elettrica, relative a consumi riferiti al periodo novembre 2011 – ottobre 2014, emesse nei confronti di una società esercente attività di bar. I crediti, per un importo complessivo, erano stati ceduti in blocco a una società cessionaria con contratto del 19 aprile 2017. Su ricorso della cessionaria, il Tribunale emetteva decreto ingiuntivo, avverso il quale la società debitrice proponeva opposizione, contestando la legittimazione della cessionaria e la validità della cessione. Il Tribunale revocava il decreto, ma condannava l’opponente al pagamento di una somma parziale, ritenendo prescritto il residuo importo. La Corte d’Appello, rigettato l’appello principale e accolto quello incidentale, confermava il decreto ingiuntivo, condannando la società al pagamento dell’intera somma richiesta.

La Motivazione della Corte

La società ricorrente censurava la sentenza di appello per violazione di legge, sostenendo che la disciplina di cui agli artt. 58 e 106 TUB, integrata dal D.M. 2 aprile 2015 n. 53, nel consentire l’acquisto di crediti in massa solo a soggetti appartenenti a categorie tipizzate, richiederebbe la titolarità della licenza ex art. 115 TULPS in capo al cessionario quale presupposto preventivo di liceità dell’operazione. La mancanza di tale licenza al momento della cessione, essendo quest’ultima successiva, determinerebbe la nullità dell’atto per contrarietà a norme imperative.

La Suprema Corte, esaminati congiuntamente i motivi, ha escluso tale obbligo, valorizzando la distinzione tra l’attività di recupero crediti svolta per conto di terzi e l’esercizio di un diritto di credito proprio. L’art. 115 TULPS subordina a licenza del Questore l’attività di agenzia di affari, che include le operazioni di recupero di crediti per conto altrui. Il fulcro della questione risiede nello stabilire se il cessionario di un credito agisca per conto terzi o per tutelare un interesse proprio. La Corte ha precisato che il soggetto che acquista un credito e agisce per la sua riscossione esercita un diritto entrato a far parte del proprio patrimonio, non svolgendo attività per conto del cedente originario.

L’orientamento consolidato, richiamato attraverso le ordinanze n. 7635 del 2024 e n. 4543 del 2024, esclude che tali accordi possano essere ricondotti a un mero mandato all’incasso, qualificandoli come contratti con effetti reali, quali la cessione del credito ex art. 1260 c.c. o accordi atipici meritevoli di tutela ex art. 1322 c.c. In tali operazioni si realizza un trasferimento definitivo della titolarità del diritto di credito, che esce dal patrimonio del cedente per entrare in quello del cessionario, il quale agisce quindi a tutela di un diritto proprio.

La Corte ha pertanto concluso che la disciplina di cui agli artt. 58 e 106 TUB individua i soggetti legittimati all’acquisto di crediti in massa, ma non prevede che la licenza debba temporalmente precedere l’atto di cessione, né che la sua mancanza determini la nullità dell’atto. L’art. 115 TULPS attiene alla regolazione dell’esercizio dell’attività sul piano amministrativo, non introducendo una condizione di validità civilistica degli atti di acquisto. Parimenti corretta è stata ritenuta l’affermazione della Corte territoriale circa la mancata allegazione di una specifica base normativa che imponesse l’anteriorità, non potendosi supplire a tale carenza in sede di legittimità. Il ricorso è stato, quindi, rigettato, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese processuali.