Il decorso del termine di durata non estingue la società finché non è iscritto l’accertamento dello scioglimento (Cass. civ. Sez. 1 n. 5610 del 12.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il decorso del termine di durata di una società di capitali, ex art. 2484, comma 1, n. 1, cod. civ., integra una causa di scioglimento i cui effetti, nei rapporti con i terzi, si producono solo dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di accertamento dell’organo amministrativo, ai sensi dell’art. 2484, comma 3, cod. civ.. Sino a tale adempimento, gli amministratori conservano il potere di compiere atti conservativi del patrimonio sociale, ex art. 2486 cod. civ., tra i quali rientra la proposizione dell’azione di responsabilità contro gli amministratori di una società partecipata. La mancata iscrizione dell’accertamento dello scioglimento non priva, pertanto, la società della legittimazione processuale ad agire, né incide sulla validità della clausola compromissoria. In materia di arbitrato, il mero decorso del termine per la pronuncia del lodo non ne determina la nullità, essendo necessario che la parte interessata manifesti la volontà di far valere la decadenza degli arbitri mediante notificazione alle altre parti e al collegio, ai sensi dell’art. 821 cod. proc. civ.

Il Fatto

La società socia di maggioranza di una società a responsabilità limitata, poi fallita, aveva promosso un giudizio arbitrale nei confronti degli amministratori della partecipata per sentirne accertare la responsabilità e ottenerne la condanna al risarcimento dei danni. Il collegio arbitrale aveva accolto la domanda, condannando due degli amministratori, in solido, al pagamento di una somma.

L’impugnazione del lodo, proposta da uno dei soccombenti, era stata rigettata dalla corte d’appello. Avverso tale sentenza, l’interessato proponeva ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, il difetto di legittimazione attiva della società socia, per essere decorso il termine di durata della stessa, e la nullità del lodo per intervenuta decadenza degli arbitri

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente rigettato il motivo concernente il difetto di legittimazione attiva. Ha ricordato che il decorso del termine di durata, pur determinando l’insorgere di una causa di scioglimento, non comporta l’estinzione della società, la quale continua ad esistere nello stato di liquidazione. Ha precisato che, ai sensi dell’art. 2484, comma 3, cod. civ., gli effetti dello scioglimento nei rapporti con i terzi sono postergati alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di accertamento della causa stessa. Nella specie, non risultando tale iscrizione, l’amministratore della società socia doveva ritenersi legittimato a rappresentarla nel giudizio arbitrale, conservando il potere di compiere atti conservativi, tra cui la promozione dell’azione di responsabilità a tutela del valore della partecipazione.

Il motivo concernente la pretesa contrarietà del lodo all’ordine pubblico è stato dichiarato inammissibile. Da un lato, alcuna analoga censura risultava proposta in sede di impugnazione del lodo dinanzi alla corte d’appello, con conseguente violazione del principio di autosufficienza del ricorso e della necessaria corrispondenza tra le questioni dedotte nei diversi gradi del giudizio. Dall’altro, la doglianza mirava ad ottenere una diversa ricostruzione dei fatti e una rivalutazione del materiale probatorio, attività non consentita nella fase rescindente del giudizio di impugnazione, nella quale il giudice è limitato all’accertamento delle nullità del lodo.

Infine, la Corte ha rigettato il motivo relativo alla decadenza degli arbitri per la tardiva pronuncia del lodo. Ha ribadito che il mero decorso del termine non è di per sé causa di nullità, essendo necessario, ai sensi dell’art. 821 cod. proc. civ., che la parte interessata abbia notificato alle altre parti e agli arbitri la propria intenzione di far valere la decadenza. Tale adempimento è stato qualificato come atto di disposizione avente rilievo formale e non surrogabile. Nella specie, essendosi la parte limitata a formulare l’eccezione nel verbale d’udienza, senza procedere alla prescritta notificazione, la nullità non poteva essere fatta valere.