Rimborso spese legali all’amministratore prosciolto solo se inerenti al mandato (Cass. civ. Sez. 1 n. 10973 del 24.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’amministratore di una società di capitali, che agisca in qualità di mandatario, può pretendere il rimborso delle spese ai sensi dell’art. 1720 c.c. solo con riferimento a quelle sostenute in stretta dipendenza dall’adempimento dei propri obblighi. La disposizione, riferendosi ai danni “subiti a causa dell’incarico”, inerisce a spese che, per loro natura, si collegano necessariamente all’esecuzione dell’incarico, in quanto rappresentino il rischio inerente allo svolgimento dello stesso. Ne consegue che l’amministratore non ha diritto al rimborso delle spese legali affrontate per difendersi in un processo penale iniziato per fatti connessi all’incarico, neppure se conclusosi con proscioglimento.

Il Fatto

Un ex legale rappresentante di una società cooperativa, poi fallita, chiedeva l’ammissione al passivo per il rimborso delle spese legali sostenute per la propria difesa in due giudizi penali, che lo avevano visto imputato e che si erano conclusi con esito favorevole. Il credito era vantato in prededuzione, sul presupposto della qualità di dirigente o dipendente della società e sulla base di una previsione del contratto collettivo nazionale. Il Giudice delegato respingeva la domanda, rilevando che l’istante era stato coinvolto nelle indagini quale ex legale rappresentante, e non quale mero dipendente. Il Tribunale di Firenze, con decreto del dicembre 2021, confermava l’esclusione dallo stato passivo.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato i due motivi di ricorso. Il primo motivo, incentrato sulla presunta non contestazione da parte della curatela della qualità di dirigente o dipendente del ricorrente, è stato ritenuto inammissibile. La S.C. ha osservato che l’eccezione della curatela circa la mancata produzione del contratto di lavoro integrava una piena contestazione dei presupposti invocati, escludendo ogni ipotesi di non contestazione. La doglianza, inoltre, mirava a ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio, preclusa in sede di legittimità, come affermato dalla giurisprudenza costante (richiamate Sez. U. n. 34476 del 2019 e Sez. 2 n. 10927 del 2024).

Il secondo motivo, che invocava la normativa sul mandato per fondare il diritto alla refusione, è stato parimenti dichiarato inammissibile, anche ai sensi dell’art. 360-bis, n. 1 c.p.c. Il provvedimento impugnato aveva accertato che le spese non erano inerenti all’adempimento degli obblighi del mandato, ma conseguenza di condotte suscettibili di rilevanza penale. La Corte ha ribadito il principio, già espresso nella richiamata Sez. 1 n. 3737 del 2012, per cui l’amministratore non può ottenere il rimborso delle spese di difesa in un processo penale per fatti connessi all’incarico, anche in caso di proscioglimento: tra l’esecuzione del mandato e la necessità della difesa si interpone l’attività di un terzo, l’accusa poi rivelatasi infondata, che esclude il nesso di causalità diretta.

Nella specie, tale conclusione era rafforzata dalla natura delle imputazioni — malversazione a danno dello Stato e lottizzazione abusiva negoziale — che, a prescindere dall’esito dei giudizi, fuoriescono dal contenuto tipico dell’attività di un mandatario ex artt. 1703 e 1708 c.c. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese e con declaratoria dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.