Inammissibile il ricorso per la revoca del concordato: nessun diritto al rinvio (Cass. civ. Sez. 1 n. 22923 del 08.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel procedimento di revoca dell’ammissione al concordato preventivo, aperto ai sensi dell’art. 173 l. fall. e, nel vigore del nuovo codice, dell’art. 106 CCII, non sussiste in capo al debitore un diritto a ottenere un termine per la modifica della proposta di concordato; il relativo diniego da parte del giudice non integra violazione del diritto di difesa. I fatti accertati dal commissario giudiziale, ivi inclusi quelli non adeguatamente esposti nella proposta, nonché i fatti sopravvenuti idonei a escludere l’ammissibilità della proposta, legittimano la revoca dell’ammissione. La violazione del principio di buona fede da parte del creditore non comporta la decadenza dal diritto di credito nè l’inammissibilità della domanda di apertura della liquidazione giudiziale. Il ricorso incidentale tardivo è inefficace qualora il ricorso principale sia dichiarato inammissibile.

Il Fatto

La società aveva proposto domanda di concordato preventivo, successivamente ammessa dal Tribunale. A seguito dell’emersione di criticità, il tribunale aveva revocato l’ammissione alla procedura e aperto la liquidazione giudiziale, con conseguente reclamo della debitrice, respinto dalla Corte d’appello. Avverso tale sentenza, la società ha proposto ricorso per cassazione articolato in otto motivi, lamentando in particolare la mancata concessione di un ulteriore rinvio per depositare un piano modificato.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato congiuntamente i primi cinque motivi di ricorso, incentrati sull’erronea valutazione della fattibilità del piano e sulla mancata concessione di un rinvio per la sua modifica. Ha preliminarmente richiamato il principio, già affermato dalle Sez. 1 n. 13224/2021 e ribadito dall’ordinanza n. 1393/2024, secondo cui la natura liquidatoria del concordato impone la verifica della funzionalità del piano al raggiungimento della soglia minima del venti per cento per i creditori chirografari.

La Corte ha poi rilevato come la normativa concorsuale, sia nell’art. 173 l. fall. che nel successivo art. 106 CCII, non attribuisca al debitore un diritto a ottenere un termine per la modifica della proposta, neppure in presenza di un sequestro penale sopravvenuto. La mancata concessione del rinvio non configura violazione del diritto di difesa, poiché il contraddittorio risulta già instaurato. Ha inoltre escluso la rilevanza del cosiddetto “ravvedimento postumo”, consistente nel deposito del piano modificato solo in sede di reclamo.

Quanto al sesto motivo, la Corte ha respinto la tesi secondo cui la violazione del canone di buona fede da parte del creditore, ex art. 4 CCII, comporterebbe l’elisione del credito e la decadenza dalla possibilità di chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale. La violazione, ove sussistente, può dar luogo a responsabilità risarcitoria, ma non può privare il creditore del diritto di far valere il proprio credito.

In ordine al settimo motivo, la Corte ha giudicato la doglianza priva di interesse, attesa la sussistenza di autonome domande di apertura della liquidazione giudiziale, ed ha comunque confermato la legittimazione del pubblico ministero a richiedere l’apertura della procedura, rilevando la conformità della sentenza impugnata alla giurisprudenza di legittimità. L’ottavo motivo, infine, è stato ritenuto inammissibile per la sua mancata confrontazione con l’effettiva ratio decidendi della pronuncia impugnata.

La Corte ha, infine, dichiarato estinto il ricorso incidentale proposto da una controricorrente, a seguito di rinuncia, e l’inefficacia del ricorso incidentale tardivo dell’altra, in applicazione del principio per cui l’inammissibilità del ricorso principale comporta l’inefficacia di quello incidentale tardivo. Il ricorso principale è stato, pertanto, dichiarato inammissibile ex art. 360-bis, n. 1, c.p.c.