Successione di quote: l’esenzione richiede il controllo di diritto (Cass. civ. n. 6799/2026)

Principi di diritto (Massima)
L’esenzione dall’imposta sulle successioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, d.lgs. n. 346/1990 per il trasferimento di partecipazioni in società di capitali richiede che il beneficiario acquisisca o integri il controllo di diritto ex art. 2359, primo comma, n. 1, c.c.. È quindi necessario che il trasferimento attribuisca la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Un potere di veto derivante da clausole statutarie che impongano l’unanimità non equivale al controllo societario richiesto dalla norma. Trattandosi di agevolazione fiscale, non è ammessa un’estensione analogica o oltre i casi espressamente previsti.

Il Fatto

La controversia riguardava la liquidazione dell’imposta di successione conseguente alla dichiarazione integrativa presentata da un erede. L’Amministrazione aveva disconosciuto l’agevolazione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, d.lgs. n. 346/1990 relativamente a una partecipazione in una società a responsabilità limitata, determinando un’imposta di successione pari a euro 218.097,28.

La partecipazione appartenuta al de cuius era stata attribuita in modo tale che due eredi disponessero ciascuno del 50% del capitale sociale. Il contribuente sosteneva tuttavia che lo statuto, imponendo l’unanimità per le decisioni societarie, gli attribuisse sostanzialmente un controllo equivalente a quello richiesto dalla norma agevolativa. I giudici tributari avevano respinto tale impostazione.

La Motivazione della Corte

La Cassazione muove dal tenore dell’art. 3, comma 4-ter, d.lgs. n. 346/1990. Per le partecipazioni in società di capitali l’esenzione opera soltanto quando il trasferimento consenta al beneficiario di acquisire o integrare il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, c.c. Tale controllo ricorre quando il soggetto dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

La finalità dell’agevolazione consiste nel favorire il passaggio generazionale dell’impresa preservandone la continuità. Proprio questa finalità spiega perché il legislatore richieda un effettivo radicamento del controllo in capo al beneficiario per almeno cinque anni. Non è sufficiente, quindi, la mera prosecuzione dell’attività o la volontà familiare di conservarne la gestione.

Nel caso esaminato, la suddivisione paritaria del capitale impediva a ciascun erede di esercitare autonomamente il controllo societario. La clausola statutaria che subordinava le decisioni all’unanimità non modificava tale conclusione. Il potere di impedire una decisione mediante veto non equivale alla disponibilità della maggioranza dei voti e non integra il controllo di diritto richiesto dalla disposizione fiscale.

La Corte esclude inoltre che la disciplina prevista per le società di persone possa essere estesa analogicamente alle società di capitali. Le norme che prevedono esenzioni o agevolazioni fiscali sono di stretta interpretazione. Non è quindi consentito ampliare la fattispecie agevolativa attraverso pattuizioni statutarie o mediante un’interpretazione estensiva fondata sulla ratio della norma.

Poiché nessuno dei beneficiari aveva acquisito una partecipazione idonea ad assicurargli il controllo di diritto della società, la Cassazione conferma il disconoscimento dell’esenzione e rigetta il ricorso.

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