Esclusa la sospensione della vendita per offerta migliorativa nella liquidazione patrimoniale ex art. 14-novies l. n. 3/2012 (Cass. civ. Sez. 1 n. 5137 del 06.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel procedimento di liquidazione del patrimonio disciplinato dall’art. 14-novies della legge n. 3/2012 non è prevista la possibilità per il terzo di presentare offerte in aumento dopo l’aggiudicazione della gara. In mancanza di un’espressa disposizione della legge speciale che regolamenti la procedura competitiva di scelta dell’acquirente, non è consentito estendere in via analogica il potere di sospensione attribuito al curatore dall’art. 107, comma 4, l. fall. in caso di offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa. Tale norma, infatti, ha natura speciale ed eccezionale, derogatoria dei principi di stabilità e certezza dell’aggiudicazione, ed è incompatibile con lo svolgimento della vendita senza incanto secondo le regole del codice di rito, che rendono definitiva l’aggiudicazione.

Il Fatto

Nell’ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ex l. n. 3/2012, la società ricorrente risultava aggiudicataria di un complesso immobiliare all’esito di una procedura competitiva di vendita telematica asincrona. Successivamente all’aggiudicazione, un’altra società presentava un’offerta migliorativa. Il Giudice Delegato, ritenendo estensibile alla fattispecie la disciplina dell’art. 107, comma 4, l. fall., autorizzava la sospensione della vendita e la riapertura dell’asta. L’aggiudicataria proponeva reclamo ex art. 26 l. fall., rigettato dal Tribunale, che confermava la legittimità del provvedimento. La società proponeva quindi ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente riconosciuto l’ammissibilità del ricorso, qualificando il provvedimento impugnato come avente natura decisoria e definitiva e, dunque, ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111 Cost. Ha poi esaminato il primo motivo, incentrato sulla violazione dell’art. 14-novies l. n. 3/2012, dell’art. 107, commi 1 e 4, l. fall. e degli artt. 570 e segg. c.p.c.

La Suprema Corte ha rilevato che l’art. 14-novies, comma 2, terzo capoverso, l. n. 3/2012, nel regolamentare le operazioni di liquidazione, non contiene alcun richiamo agli artt. 107 e 108 l. fall. e non prevede la particolare ipotesi dell’offerta migliorativa successiva all’aggiudicazione. Tale omissione non è ascrivibile a una dimenticanza del legislatore, ma a una consapevole scelta volta a dare un assetto autonomo e specifico alla materia, caratterizzato da natura spedita e semplificata.

Ne consegue che non è predicabile il ricorso al procedimento analogico, difettando una lacuna da colmare, essendo la disciplina della liquidazione patrimoniale autosufficiente. La Corte ha inoltre chiarito che l’art. 107, comma 4, l. fall. costituisce norma speciale ed eccezionale, derogatoria dei principi di stabilità e certezza dell’aggiudicazione, la cui portata non può essere generalizzata. È stato altresì evidenziato che il CCII, all’art. 216, ha soppresso la facoltà del curatore di sospendere la vendita in caso di offerta migliorativa.

La Corte ha infine accolto anche il terzo motivo, rilevando che il Giudice Delegato non può esercitare d’ufficio il potere di sospensione previsto dall’art. 108, comma 1, l. fall., e che il provvedimento impugnato si fondava esclusivamente sulla ritenuta applicabilità dell’art. 107, comma 4, l. fall. L’accoglimento del primo e del terzo motivo ha determinato la cassazione del decreto con rinvio al Tribunale di Forlì in diversa composizione.