Nullità contratti di investimento e forme convenzionali: i principi della Cassazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 20264 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento, la nullità di cui all’art. 23, comma 1, TUF presidia l’osservanza della forma scritta dell’accordo, mentre l’inadempimento dell’obbligo di consegna del documento contrattuale non incide sulla validità del vincolo negoziale. La clausola del contratto quadro che preveda la registrazione su supporto magnetico degli ordini telefonici non integra un requisito di forma, ma costituisce uno strumento atto a facilitare la prova dell’ordine. Il collegamento negoziale non dà luogo a un nuovo contratto autonomo, conservando ciascun negozio la propria causa.

Il Fatto

Un investitore aveva concluso con una banca diversi contratti, tra cui una gestione individuale di portafogli e un contratto di ricezione e trasmissione ordini. A seguito dell’esito negativo dell’investimento, aveva agito in giudizio chiedendo la nullità dei rapporti, l’annullamento per dolo o errore, la risoluzione per inadempimento e il risarcimento dei danni. Il Tribunale aveva rigettato le domande. La Corte d’Appello aveva accolto solo parzialmente il gravame, condannando la banca al risarcimento per operazioni inadeguate.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato i motivi di ricorso, rigettandoli. In primo luogo, ha chiarito che la mancata consegna di copia del contratto al cliente non costituisce un vizio della forma scritta ad substantiam, ma una mera violazione di un obbligo successivo alla formazione dell’accordo. La valutazione sull’onere della prova in merito alla consegna è poi rimessa al giudice di merito.

Quanto alla presunta atipicità dell’operazione per il collegamento tra i contratti, la Corte ha ribadito che il collegamento negoziale non dà vita a un negozio unitario, ma a una pluralità di contratti con cause autonome. La valutazione di meritevolezza va compiuta sui singoli negozi tipici, non sull’operazione complessiva. La Corte ha inoltre giudicato inammissibile la doglianza sulla nullità di ordini eseguiti fuori mercato per la genericità del ricorso.

In relazione alla forma degli ordini, la Corte ha affermato che la registrazione della comunicazione telefonica, anche se prevista dal contratto, non è un requisito di forma dell’ordine, ma un mero strumento probatorio. L’ordine orale resta valido e la sua mancata registrazione può solo rilevare sul piano della prova, non su quello della validità dell’operazione. L’interpretazione della clausola contrattuale compiuta dal giudice di merito, che esclude un vincolo ad substantiam, è plausibile e non sindacabile in sede di legittimità.

Sul risarcimento del danno, la Corte ha ritenuto corretta la liquidazione degli interessi legali sull’importo riconosciuto a titolo di danno da inadempimento, considerando assorbito il danno da ritardo. È stata altresì dichiarata l’inammissibilità delle censure sulla consulenza tecnica per la mancata trascrizione dei passaggi salienti dell’elaborato, e l’inammissibilità del motivo sulla responsabilità del dipendente della banca per il sopravvenuto difetto di interesse, una volta rigettate le altre doglianze. Il ricorso incidentale è stato dichiarato assorbito.