Prestazione di garanzia infragruppo e transfer pricing: esclusione per valide ragioni economiche (Cass. civ. Sez. 5 n. 13136 del 07.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nell’ipotesi di prestazione di garanzia da parte di una società controllata in favore della società capogruppo, deve escludersi l’applicazione della normativa in materia di transfer pricing allorquando sussistano valide ragioni economiche a giustificazione dell’operazione, la cui sussistenza deve essere oggetto di accertamento da parte dei giudici di merito, con valutazione di fatto insindacabile in sede di legittimità. Tale operazione è giustificata da un interesse della capogruppo al successo economico delle varie entità del gruppo stesso. Ne consegue che l’amministrazione finanziaria, in caso di prestazione infragruppo apparentemente gratuita, deve fornire la prova della transazione a condizioni diverse da quelle di mercato, mentre spetta al contribuente dimostrare le ragioni commerciali interne al gruppo che sorreggono l’operazione, anche attraverso l’acquisizione di utilità economiche in rapporto mediato o indiretto con la prestazione eseguita.

Il Fatto

La società contribuente, impresa di diritto italiano appartenente a un gruppo multinazionale, aveva prestato garanzie reali in favore della capogruppo statunitense, senza pretendere alcuna forma di remunerazione. L’operazione, priva di corrispettivo, era stata giustificata dalla necessità di garantire la continuità aziendale del gruppo, versando la capogruppo in una situazione di illiquidità. L’Agenzia delle Entrate contestava la mancata applicazione della disciplina in materia di prezzi di trasferimento e notificava due avvisi di accertamento per gli anni d’imposta 2009 e 2010, recuperando a tassazione un maggior reddito imponibile sulla base del cd. valore normale, determinato con la metodologia CUP su un tasso di remunerazione del 3,13%.

La Commissione Tributaria Provinciale rigettava i ricorsi della società. In sede di appello, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte accoglieva i gravami, annullando gli atti impositivi. Avverso tale sentenza l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente scrutinato le eccezioni di inammissibilità sollevate dalla controricorrente, reputandole infondate in quanto i motivi di ricorso censuravano l’intera ratio decidendi della sentenza impugnata, sia sotto il profilo dell’omessa valutazione del valore normale dell’operazione, sia con riferimento alla violazione delle regole di riparto dell’onere della prova.

Nel merito, la Suprema Corte ha esaminato congiuntamente i tre motivi, ribadendo che nell’ambito delle operazioni infragruppo i concetti di gratuità ed economicità devono essere assunti nel loro significato economico proprio, con spostamento della qualificazione dal negozio all’attribuzione patrimoniale. In tale ottica, deve tenersi conto dell’interesse economico che si intende realizzare, anche in via mediata, attraverso la complessa operazione economica, valorizzando il regolamento globale degli interessi e non il singolo atto di disposizione, secondo la teoria dei vantaggi compensativi enunciata dalle Sezioni Unite nel 2010.

In applicazione dei principi affermati dalla giurisprudenza unionale – richiamati dalla Corte attraverso i precedenti della CGUE relativi ai casi Hornbach-Baumarkt e Pizzarotti – la sussistenza di valide ragioni economiche è di per sé idonea ad escludere l’applicazione della disciplina dei prezzi di trasferimento, quando le prestazioni infragruppo siano giustificate dall’interesse della capogruppo al successo economico delle varie entità del gruppo. La Corte ha altresì richiamato i propri precedenti in materia di finanziamenti infragruppo, secondo cui la valutazione “in base al valore normale” prescinde dalla capacità originaria dell’operazione di produrre reddito e l’amministrazione finanziaria deve fornire la prova della transazione a condizioni non di mercato.

Nel caso di specie, la C.T.R. aveva fatto corretta applicazione di tali principi, avendo accertato, con valutazione di fatto insindacabile in sede di legittimità, che la contribuente aveva assolto all’onere di dimostrare le ragioni commerciali interne al gruppo, individuate nell’acquisizione di un vantaggio economico costituito dai ricavi futuri, nel differenziale positivo sui tassi di interesse e nella situazione di illiquidità della capogruppo. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna dell’Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite.