Prelazione agraria e accettazione non conforme alla proposta: la Cassazione conferma il principio (Cass. civ. Sez. 3 n. 19563 del 13.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’accettazione difforme dalla proposta contrattuale impedisce la formazione del contratto, a nulla rilevando l’eventuale nullità, totale o parziale, delle clausole contenute nella proposta stessa. Ove intenda beneficiare del contratto, l’oblato deve accettare la proposta così come formulata, potendo eventualmente far valere successivamente l’invalidità delle singole clausole. In difetto di accettazione conforme, è vano pretendere la sostituzione automatica di clausole ai sensi dell’art. 1339 cod. civ. Il diritto di prelazione agraria ex art. 4-bis della legge n. 203/1982 presuppone, per la sua efficace operatività, che il conduttore offra condizioni identiche a quelle comunicate dal locatore; qualsiasi accettazione non conforme, ancorché motivata dalla contestazione di clausole ritenute illegittime, si risolve in una controproposta e non consente il perfezionamento del rapporto.

Il Fatto

Un’affittuaria di fondi rustici di proprietà di un Comune agiva in giudizio chiedendo il riconoscimento del corretto esercizio del diritto di prelazione ex art. 4-bis della legge n. 203/1982, in relazione alla vendita dei terreni. Il Tribunale rigettava la domanda e la Corte d’appello, in sede di gravame, confermava la decisione, rilevando che gli affittuari, pur dichiarando di voler esercitare la prelazione, avevano in realtà contestato le clausole contrattuali e proposto modifiche, formulando così una controproposta incompatibile con l’istituto, il quale presuppone un’adesione senza riserve. La Corte di merito escludeva altresì la fondatezza della doglianza relativa al mancato coinvolgimento delle organizzazioni sindacali, ritenendo che l’art. 45 della legge n. 203/1982 ne limiti l’intervento alla fase di stipulazione del contratto e non alla predisposizione delle condizioni di gara.

La Motivazione della Corte

La ricorrente censurava la sentenza per violazione degli artt. 45 e 58 della legge n. 203/1982, in relazione agli artt. 1339 e 1419, secondo comma, cod. civ., sostenendo che, in assenza di assistenza sindacale, le clausole derogatorie del contratto sarebbero nulle e dovrebbero essere sostituite automaticamente con la disciplina legale. Secondo tale tesi, la prelazione sarebbe stata correttamente esercitata, non potendosi pretendere l’adesione a clausole illegittimamente derogatorie alla disciplina vincolistica agraria.

La Corte di Cassazione ha ritenuto il motivo infondato, richiamando il principio già affermato nell’ordinanza n. 1749 del 2024, resa tra le medesime parti e con riferimento a questione giuridica identica. Il Collegio ha ribadito che l’accettazione difforme dalla proposta negoziale impedisce la conclusione del contratto e che nulla rileva che la proposta contenesse clausole in tesi nulle per contrarietà alla legge. L’oblato, ove intenda beneficiare del contratto, deve accettare la proposta così come formulata, potendo eventualmente far valere successivamente l’invalidità delle singole clausole; in difetto di accettazione conforme, nessun contratto si è perfezionato ed è vano pretendere la sostituzione automatica di clausole ai sensi dell’art. 1339 cod. civ.

La Corte ha precisato che la prelazione agraria ex art. 4-bis della legge n. 203/1982 richiede che il conduttore offra condizioni identiche a quelle comunicate dal locatore; qualsiasi accettazione non conforme, ancorché motivata dalla contestazione di clausole ritenute illegittime, si risolve in una controproposta e non consente il perfezionamento del rapporto. Parimenti inconferente è stato ritenuto il richiamo agli artt. 45 e 58 della legge n. 203/1982, atteso che la questione della nullità delle clausole derogatorie e della loro eventuale sostituzione automatica presuppone pur sempre l’esistenza di un contratto validamente concluso, il quale, nel caso di specie, difetta proprio a causa dell’accettazione non conforme.

Quanto alla mancata assistenza delle organizzazioni sindacali, la Corte ha richiamato il principio per cui l’assistenza dell’associazione professionale di categoria, ai sensi dell’art. 45 della legge n. 203/1982, deve esplicarsi in un’attività effettiva di consulenza e di indirizzo, non essendo necessario che operi sin dalla fase preliminare delle trattative, ben potendo i rappresentanti di categoria assistere le parti anche soltanto nella fase di sottoscrizione dell’accordo. Tale principio, già affermato da Cass. Sez. 3, 26/11/2003, n. 18055, è stato richiamato e ribadito dalla citata ordinanza n. 1749 del 2024.