Vendita immobiliare con riserva di proprietà e nota di trascrizione: l’opponibilità al fallimento si valuta sull’intero contratto (Cass. civ. Sez. 1 n. 23638 del 21.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di accertamento del passivo fallimentare, il creditore che reclami la proprietà di beni acquisiti al fallimento deducendo di averli venduti al fallito con patto di riservato dominio è tenuto solo a provare il titolo in base al quale agisce, spettando al curatore provare l’integrale pagamento del prezzo e, quindi, l’avvenuto effetto reale del trasferimento. L’opponibilità alla curatela dell’intero contratto di vendita, che contenga la clausola di riservato dominio, non può essere esclusa in ragione del solo contenuto della nota di trascrizione, la cui rilevanza attiene ai diversi profili di opponibilità dell’atto nei confronti del terzo in senso proprio.

Il Fatto

La società venditrice cedeva a una società acquirente un immobile con patto di riservato dominio, trascrivendo il contratto nei registri immobiliari. L’acquirente, rimasta inadempiente, veniva dichiarata fallita prima del trasferimento della proprietà. La società venditrice proponeva quindi domanda di rivendicazione ex artt. 101 e 103 l. fall., rigettata dal Giudice Delegato. L’opposizione ex artt. 98 e 99 l. fall. veniva parzialmente accolta dal Tribunale, che però respingeva la domanda di rivendica, ritenendo la clausola di riservato dominio inopponibile alla curatela per la mancata menzione nella nota di trascrizione.

La Motivazione della Corte

I tre motivi di ricorso, trattati unitariamente, sono stati ritenuti fondati. La Corte richiama il principio per cui l’alienante che rivendichi i beni acquisiti al fallimento del compratore deve allegare, con data certa anteriore all’apertura del fallimento, il documento di compravendita che includa il patto di riservato dominio, non potendo far leva su atti unilaterali o intese programmatiche.

La S.C. chiarisce che, in tema di accertamento del passivo, il creditore che agisce in rivendica è tenuto solo a provare il titolo, essendo onere del curatore dimostrare l’integrale pagamento del prezzo e il conseguente trasferimento della proprietà. La questione della nota di trascrizione non assume valenza dirimente, risultando anzi contraddittoria la motivazione del Tribunale che, da un lato, dava atto della regolare trascrizione del contratto e, dall’altro, la svalutava ai fini dell’opponibilità del patto.

La Corte distingue il caso in esame da quello in cui si ponga una questione di opponibilità del contratto rispetto a un terzo in senso proprio, come nella giurisprudenza che fa riferimento esclusivo al contenuto della nota di trascrizione. Nella specie, invece, è in discussione l’opponibilità alla curatela fallimentare dell’intero contratto, nel cui contenuto era inequivocabilmente inserita, prima del fallimento, la clausola di riservato dominio.

Alla luce di tali principi, la Corte ha accolto il ricorso, cassando il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Cassino, anche per le spese del giudizio di legittimità.