I beni immobili in Italia di società inglese estinta si trasferiscono ai soci e non alla Corona (Cass. civ. Sez. 3 n. 4586 del 01.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In caso di cancellazione di una società di diritto inglese dal registro delle imprese, i beni immobili siti nel territorio italiano non diventano bona vacantia della Corona, difettando la relativa disposizione del Companies Act 2006 di applicazione territoriale. In base all’art. 51 della legge n. 218/1995, il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali sui beni immobili sono regolati dalla legge dello Stato in cui i beni si trovano. Pertanto, ove manchi il bilancio finale di liquidazione, i beni immobili intestati alla società estinta si trasferiscono ai soci superstiti in regime di contitolarità o comunione indivisa, e a questi ultimi, quali successori, deve essere notificato l’atto di impugnazione.

Il Fatto

Una banca agiva in giudizio nei confronti del debitore e di una serie di società, tra cui società di diritto inglese, per ottenere la declaratoria di inefficacia di atti di disposizione patrimoniale, pregiudizievoli per le sue ragioni creditorie, ai sensi dell’azione revocatoria. Nel corso del giudizio, la banca cedeva i propri crediti a un soggetto terzo, il quale interveniva nel processo.

Il Tribunale accoglieva la domanda. La sentenza di primo grado veniva appellata dal debitore. La Corte d’Appello, tuttavia, con ordinanza ordinava l’integrazione del contraddittorio nei confronti delle società estere, ormai estinte, e, all’esito, dichiarava inammissibile l’appello ex art. 331 c.p.c., per mancata esecuzione dell’ordine di integrazione del contraddittorio.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione, nel scrutinare i motivi di ricorso, affronta preliminarmente la questione dell’individuazione dei successori delle società di diritto inglese cancellate dal registro delle imprese. In particolare, esamina la sorte dei loro beni immobili situati in Italia. Secondo il diritto inglese, i debiti di una società estinta si estinguono, salvo l’attivazione della procedura di restauration, e i beni vacanti (bona vacantia) passano alla Corona. Tale disciplina, tuttavia, non può trovare applicazione rispetto ai beni immobili siti nel territorio italiano.

Richiamando il principio del locus rei sitae, la Corte afferma che la proprietà e gli altri diritti reali sui beni immobili sono regolati dalla legge italiana ai sensi dell’art. 51 della legge n. 218/1995. La disposizione del Companies Act 2006 che attribuisce alla Corona la proprietà dei bona vacantia ha un’applicazione strettamente territoriale e non riguarda i beni situati in Italia.

Di conseguenza, se alla cancellazione della società non è seguita la liquidazione, i beni immobili in Italia si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa. Tale conclusione si pone in linea con i princìpi affermati dalle Sezioni Unite n. 6070 del 2013 e, da ultimo, dalla pronuncia delle Sezioni Unite n. 19750 del 2025, secondo cui alle poste attive della società cancellata subentrano i soci, salvo che queste non siano state oggetto di specifica rinuncia.

Alla luce di tale principio, la Corte ritiene che la parte appellante avrebbe dovuto notificare l’atto di impugnazione non già alla società estinta, bensì ai soci, quali successori della medesima. Il mancato rispetto di tale onere rende corretta la declaratoria di inammissibilità dell’appello per mancata integrazione del contraddittorio. Viene inoltre dichiarata inammissibile la censura relativa alla mancata concessione del rinvio della discussione, non risultando sollevata alcuna eccezione in sede di udienza.