Cessione del credito IVA: la notifica al debitore non richiede un incarico espresso al notaio (Cass. civ. Sez. 5 n. 9656 del 15.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione del credito, la notificazione al debitore ceduto è un atto a forma libera, che può essere eseguita anche da un terzo, senza che sia necessaria la prova di un espresso incarico conferito dal creditore cedente o dal cessionario. L’attività di impulso del procedimento notificatorio può essere delegata dal soggetto legittimato anche verbalmente, e l’omessa menzione dell’incaricato nella relazione di notificazione è irrilevante ai fini della sua validità. Ne consegue che il debitore ceduto, il quale abbia eseguito il pagamento in favore del cedente dopo aver avuto conoscenza legale dell’avvenuta cessione, non è liberato nei confronti del cessionario, ai sensi dell’art. 1264, comma 2, c.c., senza che rilevi la sua buona fede. La notificazione della cessione nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni indicate nell’art. 69 r.d. n. 2440/1923 può essere effettuata anche mediante consegna diretta dell’atto all’addetto alla ricezione.

Il Fatto

Una società cedette a una cooperativa, a parziale adempimento di una propria obbligazione, un credito IVA relativo all’anno d’imposta 2011, per un importo di 250.000 euro. La cessione venne stipulata per scrittura privata autenticata e il notaio, ultimo autenticante, provvide alla notificazione dell’atto all’Agenzia delle Entrate e all’agente della riscossione, che lo ricevettero in data 13 agosto 2013. L’agente della riscossione, tuttavia, aveva già erogato il rimborso IVA alla società cedente il 28 agosto 2013, sostenendo di aver ricevuto la notificazione solo il successivo 3 settembre. La cessionaria, dopo invano solleciti, propose azione giudiziaria per ottenere il pagamento del credito, che fu respinta sia in primo grado sia in appello.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto i primi due motivi di ricorso, incentrati sulla notificazione alla debitrice ceduta e sulla sua efficacia, dichiarando assorbite le restanti censure. In particolare, ha rilevato che la sentenza impugnata, pur avendo condiviso il principio secondo cui la notificazione della cessione è un atto a forma libera, ha erroneamente attribuito rilevanza alla mancanza di un espresso incarico conferito al notaio per provvedere alla notificazione. Tale requisito è stato ritenuto radicalmente irrilevante dall’orientamento consolidato di legittimità.

La S.C. ha ricordato che la cessione del credito, essendo un contratto consensuale, trasferisce il credito per effetto dell’accordo tra le parti, mentre l’efficacia nei confronti del debitore ceduto consegue alla notificazione o alla sua accettazione. Tali atti non sono soggetti a discipline o formalità particolari, essendo atti a forma libera: la notificazione, consistendo in una dichiarazione recettizia, non deve essere necessariamente sottoscritta dal creditore cedente, essendo sufficiente che vi siano inequivoci elementi indicanti la relativa provenienza, in modo che risulti al debitore piena e non problematica conoscenza dell’avvenuta cessione.

Quanto alle forme della notificazione verso le Pubbliche Amministrazioni indicate nell’art. 69 r.d. n. 2440/1923, la Corte ha ribadito che essa è un atto a forma libera, purché idoneo a porre l’Amministrazione nella consapevolezza della mutata titolarità attiva del rapporto obbligatorio, e può essere effettuata anche mediante consegna diretta dell’atto all’addetto alla ricezione. L’attività di impulso del procedimento notificatorio, inoltre, ben può essere delegata dal soggetto legittimato a un terzo, anche verbalmente; l’eventuale omissione nella relazione di notificazione non determina inesistenza o nullità.

La Corte ha quindi concluso che la sentenza impugnata non ha fatto corretta applicazione dell’art. 1264, comma 2, c.c.: avendo l’amministrazione finanziaria debitrice ceduta già ricevuto la notificazione della cessione in data 13 agosto 2013, non poteva essere ritenuta liberata dal pagamento eseguito in favore della società cedente.