Abrogazione della solidarietà dell’ente ex art. 195, comma 9, TUF: efficacia limitata alle violazioni successive all’08.03.2016 (Cass. civ. Sez. 2 n. 9561 del 14.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di sanzioni amministrative irrogate dalla CONSOB, la previsione della responsabilità solidale in capo alla società, di cui al previgente art. 195, comma 9, TUF, costituisce norma sostanziale. La sua abrogazione, recata dall’art. 6, comma 2, d.lgs. n. 72/2015, è operativa soltanto in relazione alle violazioni commesse dopo l’entrata in vigore delle disposizioni adottate dalla Consob e dalla Banca d’Italia, ossia dopo l’08/03/2016. La diversa previsione di cui al comma 8 del medesimo art. 6, che riferisce l’applicazione delle modifiche all’art. 195 TUF ai giudizi proposti a decorrere dall’entrata in vigore del decreto, non riguarda la disposizione sostanziale sulla solidarietà, attenendo alle sole norme processuali sui commi 4, 5, 6, 7, 7-bis e 8. Ne consegue che, per le violazioni commesse in epoca anteriore, la società risponde in solido con gli autori degli illeciti, compresi i componenti del collegio sindacale.

Il Fatto

La Consob, con delibera del 24/01/2018, irrogava sanzioni a 29 esponenti aziendali e alla banca, dichiarata responsabile in solido ex art. 195, comma 9, TUF per il pagamento dell’importo complessivo. La banca proponeva opposizione ex art. 195, comma 4, TUF, chiedendo l’annullamento o la riduzione della sanzione. La Corte d’appello di Torino accoglieva parzialmente l’opposizione, rideterminando la sanzione ed escludendo la responsabilità solidale della banca per le sanzioni ai sindaci, sulla base dell’avvenuta abrogazione dell’art. 195, comma 9, TUF ad opera del d.lgs. n. 72/2015, ritenendo applicabile la disciplina transitoria di cui all’art. 6, comma 8, che fa riferimento alla data di proposizione del giudizio. Avverso tale sentenza proponevano ricorso per cassazione sia la Consob, sia la banca con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte accoglie il ricorso principale della Consob, censurando l’interpretazione della Corte territoriale in merito alla portata dell’abrogazione della responsabilità solidale. L’art. 6, comma 2, d.lgs. n. 72/2015 dispone che le modifiche alla parte V del TUF si applicano alle violazioni commesse dopo l’entrata in vigore delle disposizioni attuative della Consob e della Banca d’Italia, individuata nell’08/03/2016; per le violazioni pregresse continuano ad applicarsi le norme previgenti. Il successivo comma 8 prevede che le modifiche ad alcuni commi dell’art. 195 TUF si applicano ai giudizi proposti a decorrere dall’entrata in vigore del decreto.

Richiamando il precedente di Sez. 2, Ordinanza n. 21397 del 30/07/2024, la Corte chiarisce che la responsabilità solidale dell’ente, prevista dal previgente art. 195, comma 9, TUF — norma abrogata dall’art. 5, comma 15, del d.lgs. n. 72/2015 — costituisce una previsione di natura sostanziale. Pertanto, in base al chiaro significato letterale del comma 2 dell’art. 6, la sua abrogazione è efficace esclusivamente per le violazioni commesse dopo l’08/03/2016, data di entrata in vigore delle disposizioni di Banca d’Italia e Consob.

L’interpretazione che, valorizzando il comma 8, ricollega l’operatività dell’abrogazione alla data di instaurazione del giudizio di opposizione determinerebbe effetti incongrui sul piano logico e sistematico. L’amministrazione, accertato l’illecito commesso prima della data indicata, sarebbe obbligata a sanzionare sia gli autori della violazione sia l’ente in solido; tuttavia, in caso di opposizione, il giudice dovrebbe accogliere la domanda per effetto dell’abrogazione, facendo venire meno una responsabilità legittimamente contestata per una causa incerta e ipotetica quale l’opposizione stessa.

La Corte precisa, inoltre, che nel caso in esame la solidarietà dell’ente opera anche con riferimento alle sanzioni irrogate ai componenti del collegio sindacale, i quali rientrano nella nozione di esponenti aziendali autori delle violazioni. L’accoglimento del ricorso principale comporta l’assorbimento dei motivi di ricorso incidentale e il rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione.