Chiusura delle operazioni di vendita senza termine per offerte migliorative (Cass. civ. Sez. 1 n. 9810 del 16.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 107, quarto comma, l. fall., attribuisce al curatore fallimentare un potere discrezionale di sospendere la vendita, esercitabile sino al momento del deposito in cancelleria della documentazione relativa alle operazioni di vendita. Il curatore non è tenuto a prefissare un termine per la presentazione di offerte migliorative né a valutare quelle pervenute dopo la chiusura delle operazioni. La scelta di chiudere immediatamente le operazioni, se sorretta da motivazione non illogica o arbitraria, si sottrae al sindacato giurisdizionale. Non è configurabile alcun legittimo affidamento del terzo alla presentazione di un’offerta tardiva, potendo lo stesso partecipare alla gara nei termini pubblicizzati.

Il Fatto

Nell’ambito della procedura di fallimento di una società, il curatore esperiva una procedura competitiva per la vendita di un complesso aziendale, che si concludeva con l’aggiudicazione a un soggetto per il prezzo di 105.000 euro. Nei giorni successivi, la società ricorrente – socia unica della società fallita – depositava in cancelleria un’offerta migliorativa superiore al 10% del prezzo di aggiudicazione, ai sensi dell’art. 107, comma 4, l. fall. Il giudice delegato dichiarava però inammissibile l’offerta, ritenendo le operazioni di vendita ormai concluse in quanto il curatore aveva già depositato nel fascicolo procedurale l’informativa sull’esito della vendita, sebbene fossero ancora pendenti i termini per il versamento del saldo prezzo. Il reclamo proposto dalla società veniva rigettato dal Tribunale in composizione collegiale.

La società proponeva quindi ricorso per cassazione con due motivi, lamentando la violazione e falsa applicazione dell’art. 107, commi 1 e 4, l. fall., nonché del principio del legittimo affidamento di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c. La curatela e gli altri controinteressati resistevano con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente riconosciuto l’astratta ammissibilità del ricorso, ribadendo che il decreto del tribunale di rigetto dell’istanza di sospensione della vendita ha natura decisoria e definitiva ed è suscettibile di ricorso straordinario ai sensi dell’art. 111 Cost.

Nel merito, i due motivi, esaminati congiuntamente, sono stati ritenuti infondati. La Corte ha ricordato che l’art. 107 l. fall. dispone che il curatore “può” – e non “deve” – sospendere la vendita ove pervenga un’offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto. Tale potere può essere esercitato solo fino al momento del deposito in cancelleria della relativa documentazione

La Suprema Corte ha richiamato il proprio consolidato orientamento secondo cui la norma attribuisce al curatore un potere discrezionale nella valutazione della convenienza della sospensione e del consequenziale rinnovo della procedura, che non si basa su un mero calcolo matematico ma può sorreggersi anche su elementi di natura non strettamente economica, come l’opportunità di una rapida chiusura della procedura. Tale scelta, se non fondata su presupposti palesemente errati o su motivazioni manifestamente illogiche o arbitrarie, si sottrae al controllo giurisdizionale. Nel caso di specie, la scelta del curatore era stata motivata con la mancanza di una pluralità di offerte, la necessità di una rapida conclusione delle operazioni e l’esigenza di far decorrere il termine per la stipula del rogito.

La Corte ha inoltre escluso che il curatore sia tenuto a seguire le forme previste dal codice di procedura civile, essendo sufficiente l’adozione di procedure competitive che assicurino la massima partecipazione degli interessati su un piano di parità informativa. Peraltro, la mancata fissazione di un termine per la sospensione della vendita non integra violazione di legge, potendo un eventuale ingiustificato ritardo essere censurato dall’aggiudicatario mediante reclamo al giudice delegato.

Infine, la Corte ha escluso la configurabilità di un legittimo affidamento del terzo alla presentazione di offerte tardive, rilevando che la ricorrente avrebbe potuto formulare un’offerta concorrente nei termini indicati dall’avviso di vendita, essendo consapevole dell’esistenza di un’offerta irrevocabile già depositata e del prezzo posto a base d’asta. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese di lite.