Rendiconto dei commissari liquidatori e contestazioni del curatore del fallimento consecutivo (Cass. civ. Sez. 1 n. 8614 del 07.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La mera pendenza del giudizio di rendiconto promosso ex art. 263 c.p.c. non preclude al curatore del fallimento, dichiarato in seguito alla conversione dell’amministrazione straordinaria, di proporre le proprie contestazioni avverso il conto della gestione depositato dai cessati commissari liquidatori ai sensi dell’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999 nel separato procedimento dinanzi al tribunale fallimentare. L’azione di rendiconto ordinaria e il sindacato sul conto in sede concorsuale sono istituti autonomi, che perseguono finalità diverse: solo l’accettazione del conto o una sentenza definitiva, ai sensi dell’art. 266 c.p.c., impediscono successive contestazioni. La legittimazione del curatore a impugnare il rendiconto consegue alla sua qualità di “qualsiasi interessato”, in quanto successore nella gestione della procedura; l’autorizzazione al deposito rilasciata dall’autorità di vigilanza non preclude il sindacato giudiziale.

Il Fatto

A seguito della conversione in fallimento di una procedura di amministrazione straordinaria, i cessati commissari liquidatori, nominati ai sensi dell’art. 1, comma 498, l. n. 296/2006, non depositavano tempestivamente il conto della propria gestione. I curatori del fallimento, dopo aver ottenuto con sentenza non definitiva l’accertamento dell’obbligo di rendiconto ex art. 263 c.p.c., ricevevano il deposito solo in esecuzione dell’ordine del giudice. Successivamente, i commissari provvedevano anche al deposito del rendiconto secondo la procedura di cui all’art. 75 del d.lgs. n. 270/1999; i curatori lo contestavano con ricorso al tribunale, che non lo approvava. Il reclamo dei commissari veniva rigettato dalla corte d’appello.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha disatteso il primo motivo di ricorso, con cui i commissari liquidatori lamentavano il difetto di legittimazione dei curatori a contestare il rendiconto depositato in sede concorsuale, a fronte della pendenza del giudizio instaurato ex art. 263 c.p.c.. La S.C. ha chiarito che la procedura di cui agli artt. 263 e ss. c.p.c. è rimessa all’iniziativa dell’interessato e costituisce un “contenitore” processuale dal quale può discendere, in caso di accettazione, un’ordinanza non impugnabile, oppure, in caso di impugnazione, una sentenza avente efficacia di giudicato. Ne deriva che, in mancanza di un provvedimento di accettazione del conto o di una sentenza definitiva che abbia deciso sulle contestazioni, la semplice pendenza del giudizio non determina alcuna preclusione.

La Corte ha, inoltre, valorizzato la diversità ontologica tra il rendiconto di cui all’art. 263 c.p.c. e quello previsto dalla disciplina concorsuale. Nelle procedure liquidatorie, infatti, il gestore è onerato ex lege del deposito del conto, mentre l’iniziativa degli interessati ha ad oggetto esclusivamente le eventuali contestazioni. L’oggetto del sindacato in sede concorsuale attiene alla correttezza dell’operato del gestore rispetto ai precetti legali e ai canoni di diligenza professionale, e non alla mera verifica delle partite contabili.

Quanto al secondo motivo, la S.C. ha confermato che il curatore del fallimento consecutivo è da annoverare tra i soggetti legittimati a formulare contestazioni ai sensi dell’art. 75, comma 3, del d.lgs. n. 270/1999. Tale legittimazione discende dalla sua qualità di soggetto che istituzionalmente deve proseguire la gestione altrui, succedendo all’organo cessato, ed è esposto a responsabilità omissiva qualora, colposamente, non ponga rimedio alle inadempienze di chi lo ha preceduto. Il controllo preventivo dell’autorità amministrativa di vigilanza non preclude il successivo controllo giudiziale sollecitato dalle contestazioni dei curatori.

Il terzo motivo, relativo alla violazione dell’art. 111-bis l.fall. per il pagamento delle prededuzioni, è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità: i ricorrenti non si confrontavano realmente con la ratio decidendi della pronuncia impugnata, limitandosi a contrapporre una diversa ricostruzione interpretativa. Il ricorso è stato, pertanto, rigettato, con condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese.