Cancellazione della società di capitali e responsabilità dei soci limitata alle somme riscosse in liquidazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 9427 del 14.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
A seguito dell’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, qualora non venga meno ogni rapporto giuridico facente capo alla società, le obbligazioni sociali non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali. In tema di appello incidentale, la norma dell’art. 343, primo comma, cod. proc. civ. non si applica quando l’impugnazione sia proposta nei confronti di parti non presenti nel giudizio di secondo grado: se la causa è scindibile, l’appello incidentale tardivo non può essere proposto contro parti diverse da quelle che hanno proposto l’impugnazione principale, con conseguente formazione del giudicato interno.

Il Fatto

La NAM Costruzioni s.r.l. aveva agito nei confronti della M.D. Costruzioni s.r.l. per ottenere il pagamento dell’indennità per recesso dal contratto di appalto ex art. 1671 cod. civ. e il risarcimento del danno per inadempimento contrattuale. A seguito della cancellazione della società convenuta dal registro delle imprese, la causa era stata riassunta nei confronti dei soci della stessa.

Il giudice di primo grado aveva condannato i soci al pagamento dell’indennità, quantificata in euro 190.880,12 oltre interessi, nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, respingendo la domanda risarcitoria. La Corte di appello di Palermo, con sentenza depositata l’11 luglio 2019, aveva rigettato gli appelli, confermando la limitazione della responsabilità degli ex soci di una società di capitali alle somme percepite in liquidazione e dichiarando inammissibili le impugnazioni proposte nei confronti di uno dei soci, non evocato nel giudizio di secondo grado. La società propone ricorso per cassazione con cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La S.C. ha ricostruito il fenomeno successorio conseguente all’estinzione della società cancellata dal registro delle imprese. Dopo la riforma del diritto societario, le obbligazioni sociali non si estinguono, per non sacrificare la posizione del creditore, ma si trasferiscono ai soci, la cui responsabilità è limitata a quanto riscosso in liquidazione se, pendente societate, erano limitatamente responsabili, come nel caso dei soci di una società di capitali. Il primo motivo è stato quindi ritenuto infondato.

Quanto al secondo motivo, incentrato sull’assunta distribuzione di utili negli esercizi precedenti la liquidazione, la Corte lo ha dichiarato inammissibile, poiché la censura muoveva da un presupposto di fatto non accertato nella sentenza impugnata, in violazione del requisito per cui il vizio di violazione di legge deve assumere l’accertamento del giudice di merito come termine indefettibile del sillogismo sussuntivo.

In relazione alla denunciata nullità per motivazione apparente, la Cassazione ha richiamato il cd. minimo costituzionale della motivazione, ribadendo che il sindacato di legittimità è ridotto alla verifica della mancanza assoluta di motivi, della motivazione apparente, del contrasto irriducibile o della motivazione perplessa, restando esclusa ogni rilevanza del difetto di sufficienza. La sentenza impugnata, avendo condiviso le ragioni della giurisprudenza di legittimità, consente di individuare l’iter logico seguito e non richiede l’analitica confutazione delle tesi di parte.

Quanto all’appello incidentale proposto nei confronti di un soggetto non evocato nel giudizio di appello, la Corte ha distinto l’ipotesi della causa inscindibile da quella della causa scindibile, quale quella in esame, caratterizzata dalla diversità delle causae petendi. Nelle cause scindibili, l’appello incidentale tardivo non può estendere soggettivamente il giudizio a parti diverse, con conseguente formazione del giudicato interno. L’ultimo motivo, concernente la compensazione delle spese, è stato ritenuto inammissibile, trattandosi di valutazione discrezionale del giudice di merito. Il ricorso è stato rigettato.