Impugnazione del lodo e fase rescindente: la corte d’appello non può dichiarare inammissibili censure di violazione di norme di diritto (Cass. civ. Sez. 1 n. 5609 del 12.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale si compone di una fase rescindente e di una rescissoria. Nella prima, finalizzata all’accertamento delle nullità del lodo ai sensi dell’art. 829 cod. proc. civ., non è consentito alla corte d’appello procedere ad accertamenti di fatto, dovendosi limitare alla verifica degli errori di diritto in cui siano incorsi gli arbitri. Sono pertanto ammissibili le censure che deducono la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale e la corretta qualificazione giuridica di fatti pacifici, non implicando tali censure valutazioni fattuali o di prove documentali. La promessa del fatto del terzo ex art. 1381 cod. civ. obbliga il promittente anche con riferimento alla durata dell’incarico oggetto della promessa, quando questa sia testualmente garantita. L’accertamento dell’insussistenza della giusta causa di revoca, quale condizione per l’obbligo indennitario del promittente, deve avvenire nel giudizio tra promittente e promissario, essendo il terzo estraneo al rapporto ed essendo la relativa prova a carico di chi invoca la giusta causa.

Il Fatto

Il ricorrente, già amministratore delegato di una società, aveva sottoscritto con la società controllante un accordo con cui quest’ultima, in proprio e quale azionista di riferimento, garantiva la nomina e la durata triennale dell’incarico. A seguito della revoca anticipata disposta dalla controllata, il ricorrente aveva proposto domanda di indennizzo nei confronti della controllante, ottenendo un lodo arbitrale di rigetto. La corte d’appello dichiarava inammissibili le impugnazioni, applicando il nuovo testo dell’art. 829 cod. proc. civ.. Questa Corte, con precedente ordinanza, cassava tale decisione e rinviava la causa per l’esame dei motivi di impugnazione del lodo. In sede di rinvio, la corte distrettuale dichiarava nuovamente l’impugnazione inammissibile per asserita natura fattuale delle censure e, in ogni caso, infondata nel merito.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha preliminarmente ribadito che il giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, nel quale trova applicazione la regola della specificità dei motivi, in ragione della natura rescindente del giudizio stesso. Il sindacato di legittimità sulla sentenza resa all’esito di tale impugnazione deve essere condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo.

Nel merito, la Corte ha ritenuto fondato il primo motivo di ricorso, osservando che la corte di rinvio, dopo aver ritenuto astrattamente ammissibili i motivi di impugnazione del lodo, li aveva poi dichiarati inammissibili per come concretamente formulati, sostenendo che le censure investissero valutazioni di fatto. Tale affermazione è stata giudicata erronea: le censure proposte dal ricorrente, concernenti la violazione degli artt. 1381, 1362, 1363, 1366 e 1369 cod. civ., riguardavano infatti la corretta qualificazione giuridica di fatti pacifici e il rispetto dei canoni ermeneutici, senza richiedere alcun accertamento fattuale o valutazione delle prove documentali. In sede rescindente, la corte d’appello avrebbe dovuto valutare esclusivamente i denunciati errori di diritto ascritti al lodo.

La Corte ha poi accolto anche il secondo, il terzo e il quarto motivo, scrutinati congiuntamente. Ha ritenuto non persuasiva la tesi degli arbitri e della corte territoriale secondo cui l’accordo avrebbe integrato esclusivamente una promessa del fatto del terzo. Dall’esame delle clausole contrattuali è emerso che la società controllante, avendo sottoscritto l’atto in proprio e quale azionista di riferimento, era da considerarsi direttamente obbligata al pagamento dell’indennizzo. In ogni caso, anche qualificando l’accordo come promessa del fatto del terzo, tale promessa non poteva che riguardare non solo il conferimento dell’incarico ma anche la sua durata triennale, testualmente garantita.

La Suprema Corte ha altresì chiarito che l’accertamento della sussistenza o meno della giusta causa di revoca costituisce la verifica del verificarsi della condizione della promessa e deve avvenire nel rapporto tra promittente e promissario, con onere della prova a carico del promittente che invochi la giusta causa. Il terzo è estraneo a tale rapporto e una decisione resa nei suoi confronti, in quanto res inter alios acta, non potrebbe fare stato nel giudizio contro la controllante.

In conclusione, la Corte ha accolto il ricorso, cassato la sentenza impugnata e rinviato la causa alla Corte d’appello di Roma, in diversa composizione, per il corrispondente nuovo esame e per la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità.