Rimborso imposta di registro per cessione d’azienda con prezzo provvisorio e clausola di aggiustamento (Cass. civ. Sez. 5 n. 16756 del 28.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 35, comma 1, del d.P.R. n. 131/1986 si riferisce all’ipotesi del contratto con corrispettivo indeterminato, da intendersi come corrispettivo suscettibile di ulteriore liquidazione o accertamento tra le parti. La disposizione non è limitata a particolari tipologie contrattuali e non presuppone che non sia stato concordato o corrisposto un prezzo provvisorio. In presenza di una clausola di aggiustamento del prezzo, espressamente dichiarato provvisorio e da determinarsi in via definitiva con successivo atto, la maggiore imposta di registro versata sulla base del valore provvisorio è suscettibile di rimborso o conguaglio ai sensi dell’art. 35 citato, previa denuncia dell’evento successivo a norma dell’art. 19 del medesimo d.P.R. Il successivo atto di determinazione del prezzo definitivo non è autonomamente tassabile, costituendo mero atto integrativo della cessione, in virtù del collegamento intrinseco desumibile dal contenuto degli atti ai sensi dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986.

Il Fatto

La contribuente, avendo acquistato un ramo d’azienda con atto del 20/5/2016 nel quale il corrispettivo era stato convenuto come provvisorio, aveva corrisposto l’imposta di registro in base a tale valore. Nel successivo atto del 5/12/2016, le parti avevano determinato il prezzo definitivo in misura inferiore, in ragione delle risultanze contabili alla data di efficacia della cessione. La contribuente aveva quindi richiesto il rimborso della maggiore imposta versata, rimasta silente l’Amministrazione finanziaria, e aveva impugnato il silenzio-rifiuto dinanzi al giudice tributario.

La Commissione Tributaria Provinciale aveva accolto il ricorso e la Corte di Giustizia Tributaria di II grado della Sardegna aveva confermato la decisione, riconoscendo la sussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’art. 35 del d.P.R. n. 131/1986. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione, deducendo il vizio di ultrapetizione e la violazione degli artt. 35, 19 e 20 del d.P.R. n. 131/1986.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente scrutinato il motivo concernente il preteso vizio di ultrapetizione ex art. 112 cod. proc. civ., disattendendo la doglianza dell’Amministrazione. Il vizio ricorre solo quando sia attribuito un bene della vita non richiesto o diverso da quello domandato. Nel caso di specie, il giudice di merito si era limitato ad accertare la sussumibilità della fattispecie nel disposto dell’art. 35 del d.P.R. n. 131/1986, che costituiva il fondamento della domanda di rimborso, sicché nessun profilo di ultrapetizione era configurabile.

Quanto al merito, la Corte ha escluso l’errore interpretativo denunciato dall’Amministrazione, la quale sosteneva che l’art. 35 del d.P.R. n. 131/1986 riguarderebbe soltanto i contratti privi di un corrispettivo provvisorio. Richiamando il proprio precedente di legittimità n. 21792/2012, la Corte ha chiarito che il corrispettivo è indeterminato quando sia suscettibile di ulteriore liquidazione o accertamento tra le parti, come nel caso dei contratti di appalto con la pubblica amministrazione.

Nel caso di specie, gli artt. 15 e 16 del contratto di cessione avevano previsto un prezzo provvisorio, oggetto di adeguamento sulla base delle risultanze contabili effettive alla data di efficacia della cessione, con determinazione del prezzo definitivo da formalizzare in un successivo atto pubblico. Tale clausola di aggiustamento integra gli estremi del corrispettivo indeterminato, essendo il prezzo suscettibile di successiva liquidazione tra le parti: corretta è quindi l’applicazione dell’art. 35 del d.P.R. n. 131/1986.

La Corte ha inoltre precisato che l’applicabilità dell’art. 35 citato esclude l’autonoma tassabilità dell’atto integrativo del 5/12/2016, qualificabile come atto di determinazione del prezzo definitivo della cessione, in virtù del collegamento negoziale intrinsecamente desumibile dal contenuto degli atti, ai sensi dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986. È stata infine ritenuta ininfluente la mancata prova dell’effettiva restituzione del conguaglio, non richiesta ai fini del rimborso, e infondata la doglianza sulla violazione del termine di venti giorni di cui all’art. 19 del d.P.R. n. 131/1986, dovendo il termine decorrere dalla stipula dell’atto di determinazione del prezzo definitivo, tempestivamente registrato.