L’amministratore di fatto non può invocare la lesione del contraddittorio endoprocedimentale (Cass. civ. Sez. 5 n. 14375 del 15.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’amministratore di fatto di un’associazione non riconosciuta, una volta accertata in giudizio tale qualità, non può invocare la lesione del proprio diritto di difesa per non aver ricevuto personalmente la notificazione dell’atto idoneo all’instaurazione del contraddittorio preventivo, dovendosi presumere la sua conoscenza di ogni vicenda riguardante l’ente. La dichiarazione resa in sede di indagini penali, con cui il soggetto abbia riconosciuto di aver gestito l’associazione, costituisce confessione stragiudiziale fatta a un terzo, liberamente apprezzabile dal giudice di merito e idonea, in mancanza di prova contraria, a fondare la presunzione di responsabilità solidale ex art. 38 cod. civ.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a una contribuente un avviso di accertamento, contestandole la qualità di amministratrice di fatto di un’associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta e la conseguente responsabilità solidale per il maggior Iva dovuto dall’ente. La contribuente impugnava l’atto dinanzi alla Corte di giustizia tributaria provinciale, che accoglieva il ricorso. In sede di appello, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia riformava la decisione, ritenendo che la qualità di amministratrice di fatto, desunta da una dichiarazione resa in sede penale, escludesse ogni lesione del contraddittorio endoprocedimentale.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione esamina prioritariamente il motivo relativo alla dedotta motivazione apparente, ripercorrendo i principi per cui la nullità della sentenza ricorre solo quando le argomentazioni siano inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice. Nella specie, la motivazione risulta chiara e logica, essendo la qualità di amministratrice di fatto fondata su una dichiarazione confessoria e da tale qualità essendo stata fatta discendere l’irrilevanza della mancata notifica personale.

Quanto alla qualificazione della dichiarazione, la Corte chiarisce che la confessione non deve essere necessariamente resa in giudizio, ben potendo configurarsi come stragiudiziale ai sensi degli artt. 2730, secondo comma, e 2735 cod. civ. Il riconoscimento di aver gestito l’associazione, ancorché reso in un interrogatorio penale, integra una dichiarazione confessoria avente ad oggetto un fatto sfavorevole al dichiarante. Tale risultanza, in quanto confessione stragiudiziale fatta a un terzo, è soggetta al libero apprezzamento del giudice, che nella specie ne ha tratto il convincimento circa la qualità di amministratrice di fatto, senza invertire l’onere della prova.

La Corte aggiunge che anche la sola gestione dei rapporti bancari dell’ente sarebbe stata sufficiente a fondare la presunzione di responsabilità ex art. 38 cod. civ., richiamando il principio per cui la libera disponibilità dei conti correnti intestati a un’associazione non riconosciuta implica la presunzione di aver agito per conto dell’ente, gravando sul soggetto la prova contraria.

In relazione al contraddittorio preventivo, la Corte ritiene infondati i motivi di ricorso, richiamando il principio per cui l’amministratore di fatto, di cui sia accertata la qualità, non può dolersi della mancata notifica personale dell’atto di instaurazione del contraddittorio, essendo presunta la sua conoscenza delle vicende dell’ente. Tale presunzione, fondata sul ruolo gestorio rivestito, esclude ogni lesione delle garanzie difensive di cui all’art. 12 della legge n. 212 del 2000. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese e delle sanzioni di cui all’art. 96 cod. proc. civ.