La società beneficiaria di scissione risponde dei debiti fiscali della scissa anche in executivis (Cass. civ. Sez. 5 n. 16732 del 28.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di scissione societaria, la società beneficiaria risponde solidalmente e illimitatamente dei debiti fiscali della società scissa, ancorché maturati prima della scissione, senza necessità di ulteriori avvisi o adempimenti specifici da parte dell’Amministrazione finanziaria. Tale responsabilità non è subordinata alla formazione di un autonomo rapporto tributario, né viene meno per effetto di un giudicato favorevole alla scissa, potendo la beneficiaria far valere in sede di opposizione ogni argomentazione difensiva. Il credito erariale per la riscossione dell’imposta soggiace all’ordinario termine di prescrizione decennale di cui all’art. 2946 c.c., e non al termine quinquennale di cui all’art. 2948 c.c., trattandosi di obbligazioni autonome per ciascun periodo d’imposta.

Il Fatto

Una società attuava una scissione parziale e proporzionale, assegnando parte del patrimonio ad una beneficiaria di nuova costituzione. La società scissa veniva successivamente cancellata dal Registro delle Imprese. L’agente della riscossione notificava alla società scissa diverse cartelle di pagamento per tributi erariali, alcune delle quali dopo la cancellazione della società. Successivamente, le medesime cartelle venivano notificate alla società beneficiaria.

La contribuente impugnava la pretesa dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale, che dichiarava inammissibile il ricorso nei soli confronti di uno degli uffici e annullava le cartelle per intervenuta decadenza. In sede di appello, la Commissione Tributaria Regionale affermava la responsabilità solidale della società beneficiaria, statuendo che le cartelle, non tempestivamente impugnate, erano divenute definitive e si trasmettevano ex lege alla beneficiaria. La sentenza diveniva definitiva. L’agente della riscossione notificava quindi alla beneficiaria un’intimazione di pagamento per complessivi € 2.213.854,30.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato congiuntamente i due motivi di ricorso, concernenti rispettivamente la violazione del giudicato e la prescrizione del credito. Quanto al primo profilo, la S.C. ha chiarito che l’interpretazione resa dalla sentenza impugnata sui confini del giudicato è corretta: la pronuncia divenuta definitiva aveva accertato la legittimità del credito vantato dall’Amministrazione, avendo respinto l’appello dell’Agenzia sotto un profilo meramente processuale e accolto quello dell’agente della riscossione, riconoscendo in toto la debenza del tributo.

La Corte ha quindi richiamato il principio, costante nella giurisprudenza di legittimità, secondo cui la società beneficiaria risponde dei debiti fiscali della scissa e può essere destinataria della pretesa erariale senza necessità di ulteriori avvisi. Tale responsabilità non viene meno per effetto di un giudicato favorevole alla scissa. La disciplina tributaria prevale sulle norme civilistiche in materia di responsabilità patrimoniale, trovando la sua ratio nell’esigenza di garantire la tutela dell’Amministrazione finanziaria e l’effettività della riscossione. Le eventuali clausole limitative della responsabilità non sono opponibili al Fisco.

Quanto alla prescrizione, la doglianza è stata dichiarata inammissibile per non essere stata la questione dedotta nei precedenti gradi; in ogni caso, la censura è stata ritenuta infondata. Il credito erariale soggiace all’ordinario termine decennale ex art. 2946 c.c., trattandosi di obbligazioni autonome per ciascun periodo d’imposta. Il ricorso è stato pertanto respinto, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese processuali.