Pagamenti corrispettivo di consulenze estranee al ciclo produttivo non esenti da revocatoria (Cass. civ. Sez. 1 n. 16805 del 28.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’esenzione dalla revocatoria fallimentare di cui all’art. 67, comma 3°, lett. a), l.fall. si configura come eccezione in senso stretto, rimessa alla tempestiva iniziativa processuale della parte convenuta e non rilevabile d’ufficio. Essa opera esclusivamente per i pagamenti che costituiscano il corrispettivo di forniture di beni e servizi che si inseriscano nel ciclo produttivo dell’impresa, essendo immediatamente espressive dell’esercizio dell’attività d’impresa o riferibili al suo oggetto tipico. Ne sono esclusi i corrispettivi di prestazioni che, pur volte a incrementare l’attivo o ridurre il passivo del debitore, non abbiano un nesso diretto con l’attività d’impresa, come le verifiche di irregolarità bancarie finalizzate a monetizzare crediti in ottica liquidatoria. La censura avverso la statuizione di inammissibilità di un motivo d’appello per difetto di specificità è a sua volta inammissibile se il ricorrente non riporta il contenuto del motivo nel ricorso per cassazione. La scientia decoctionis può essere provata anche per presunzioni, il cui apprezzamento è riservato al giudice di merito ed è sindacabile in cassazione solo per errori di sussunzione ex art. 2729 c.c. o per omesso esame di un fatto decisivo.

Il Fatto

Una società poi fallita aveva corrisposto a una consulente, prima della dichiarazione di fallimento, il pagamento di una somma per prestazioni di verifica di eventuali irregolarità nei rapporti bancari intercorsi con un istituto di credito, finalizzate a sollevare contestazioni e a monetizzare crediti in ottica liquidatoria. Il curatore aveva proposto azione revocatoria del pagamento ex art. 67, comma 2°, l.fall., accolta dal Tribunale. La società consulente aveva proposto appello invocando le esimenti di cui all’art. 67, comma 3°, lett. a) e f), l.fall. e contestando l’accertamento della scientia decoctionis. La Corte d’appello aveva rigettato il gravame, dichiarando inammissibile il motivo relativo alla lett. f) per difetto di specificità, escludendo l’operatività della lett. a) per carenza del requisito oggettivo della fornitura e ritenendo sussistente la conoscenza dello stato di insolvenza in capo all’accipiens. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente esaminato il primo motivo di ricorso, affermando il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione: ove si censuri una statuizione di inammissibilità di un motivo di appello per difetto di specificità, il ricorrente ha l’onere di riportare il contenuto del motivo di gravame nella misura necessaria a evidenziarne la pretesa specificità, non potendo limitarsi a rinviare all’atto di appello. L’inadempimento di tale onere rende inammissibile la censura. Nel merito, la Corte ha ribadito che il rinvio operato dall’art. 67, comma 3°, lett. a), l.fall. ai “termini d’uso” attiene alle modalità di pagamento concretamente invalse tra le parti, ma resta necessaria la natura dei pagamenti come corrispettivo di forniture di beni e servizi che si inseriscano nel ciclo produttivo dell’impresa. L’esenzione mira a favorire la conservazione dell’impresa nell’ottica dell’uscita dalla crisi, escludendo la revocabilità dei pagamenti di forniture riferibili all’oggetto tipico dell’attività imprenditoriale, con esclusione delle operazioni che non abbiano un nesso diretto con essa. Nel caso di specie, la prestazione di redazione di relazioni dirette a verificare eventuali irregolarità bancarie, pur volta a incrementare l’attivo o ridurre il passivo, non costituiva fornitura inserita nel ciclo produttivo dell’impresa, avente ad oggetto il commercio di calzature sanitarie e prodotti accessori.

La Corte ha inoltre chiarito che l’esenzione di cui alla lett. a) integra un’eccezione in senso stretto, rimessa in via esclusiva alla tempestiva iniziativa della parte convenuta, la quale è onerata dell’allegazione e della dimostrazione delle circostanze fattuali fondanti la prassi modificativa degli accordi originari. Tali circostanze, note solo alle parti del rapporto, non possono essere rilevate d’ufficio dal giudice.

Quanto al secondo motivo, concernente la scientia decoctionis, la Corte ha ritenuto la censura inammissibile, in quanto volta a sollecitare una rivalutazione delle prove e della ricostruzione fattuale operata dai giudici di merito. La valutazione delle presunzioni costituisce attività riservata al giudice di merito, sindacabile in cassazione solo ove si prospetti un errore di sussunzione nella qualificazione degli indizi come gravi, precisi e concordanti ai sensi dell’art. 2729 c.c., oppure l’omesso esame di un fatto decisivo. Il controllo di legittimità non può estendersi alla mera prospettazione di un’inferenza probabilistica diversa o a un differente apprezzamento degli elementi indiziari. Nel caso in esame, il giudice di merito aveva congruamente motivato la sussistenza degli indizi gravi, precisi e concordanti, e la decisione di accoglimento della domanda revocatoria non si prestava a censure. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente alle spese.