La manleva tra privati come novazione dell’obbligazione di pagamento del prezzo (Cass. civ. Sez. 1 n. 16874 del 29.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nell’interpretazione del contratto, il criterio letterale di cui all’art. 1362 cod. civ. costituisce il necessario punto di partenza, ma non è di per sé sempre sufficiente: qualora la lettera non conduca con assoluta certezza a un significato univoco, il giudice ha l’obbligo di applicare gli altri criteri ermeneutici, valorizzando la ragione pratica del contratto e il comportamento complessivo delle parti. La dichiarazione di manleva resa dal creditore in calce a un successivo contratto tra le stesse parti può integrare una novazione oggettiva dell’obbligazione di pagamento del prezzo, con effetto estintivo del diritto di credito originario. L’oggetto dell’accordo novativo è dato dai precedenti rapporti obbligatori sottoposti a nuova regolamentazione; la sua validità non è inficiata dalla successiva risoluzione, con effetti retroattivi o ex nunc, del diverso contratto cui la postilla accede, trattandosi di negozi distinti e non sovrapponibili, intercorsi tra soggetti diversi. L’omesso esame ex art. 360, n. 5, cod. proc. civ. è limitato al fatto storico in senso naturalistico e non alla valutazione di deduzioni difensive o alla scelta interpretativa del giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità se congruamente motivata.

Il Fatto

Il ricorrente, cedente della totalità delle quote di una società a responsabilità limitata, agiva per la declaratoria di risoluzione del contratto preliminare di cessione, deducendo il mancato pagamento del prezzo da parte dei promissari acquirenti, uno dei quali si era reso condebitore solidale. In calce a un successivo contratto preliminare, stipulato tra il cedente e la stessa società per l’acquisto di un immobile, il primo aveva apposto una postilla con cui manlevava i promissari acquirenti per tutti gli atti connessi e conseguenti alla cessione delle quote. La Corte di appello, in riforma della sentenza di prime cure, interpretava la postilla come novazione delle precedenti obbligazioni e rigettava la domanda. Avverso tale decisione il cedente proponeva ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Cassazione esamina congiuntamente le censure, muovendo dal primo motivo, con cui il ricorrente lamentava la violazione dei criteri ermeneutici per aver il giudice di merito superato il dato letterale. La Corte chiarisce che il criterio letterale, pur essendo il necessario parametro iniziale, non esaurisce l’opera interpretativa: il giudice deve applicare gli altri canoni ermeneutici ogni qualvolta la lettera non offra un significato certo e univoco, potendo ricorrere a elementi extratestuali quali lo scopo dell’atto e il comportamento complessivo delle parti. Nel caso di specie, la Corte territoriale aveva legittimamente proceduto a tale valutazione, motivando in modo approfondito l’insufficienza del solo dato letterale. Sotto altro profilo, la censura è dichiarata inammissibile laddove pretende una nuova valutazione delle clausole, non consentita in sede di legittimità in presenza di una motivazione congrua.

Il secondo motivo, incentrato sulla violazione delle norme in tema di novazione per il carattere unilaterale e generico della dichiarazione, è parimenti ritenuto inammissibile. La Corte ribadisce che la riqualificazione della postilla operata dal giudice di merito costituisce un’attività ermeneutica riservata al giudice del merito, non sindacabile in cassazione se non nei limiti della congruenza motivazionale che, nella specie, sussiste.

Il terzo motivo, con cui si deduceva l’omesso esame di una seconda postilla di proroga, è dichiarato inammissibile per difetto di specificità, non avendo il ricorrente allegato e provato le circostanze poste a fondamento della censura. La Corte rammenta inoltre che il vizio di omesso esame riguarda il fatto storico in senso naturalistico e non la valutazione delle deduzioni difensive, precisando che la sentenza impugnata aveva espressamente esaminato e confutato la postilla indicata dal ricorrente.

Il quarto motivo è infondato. Il ricorrente sosteneva che la risoluzione del contratto preliminare del 2009, per effetto dello scioglimento operato dal curatore fallimentare, avesse determinato il venir meno dell’oggetto della novazione e la conseguente nullità della clausola. La Corte chiarisce che l’oggetto dell’accordo novativo è rappresentato dai precedenti rapporti obbligatori, sottoposti a nuova regolamentazione con estinzione del diritto di credito; tale oggetto era possibile, lecito e determinato. La successiva risoluzione del diverso preliminare, intervenuto tra la società e il cedente, non può incidere sulla validità dell’accordo, attesa la distinzione soggettiva tra i due negozi. L’impossibilità originaria dell’oggetto, unica causa di nullità rilevante, non sussiste nel caso di specie. Il ricorso è quindi integralmente respinto, senza pronuncia sulle spese per la mancata costituzione degli intimati, con conferma della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato.